百視達(dá)管理層堅(jiān)決反對(duì)奈飛的收購(gòu)，如果奈飛完成對(duì)百視達(dá)的收購(gòu)，他們這些高管絕大部分都會(huì)被清洗。因此，管理層迅速聘請(qǐng)高盛作為投資咨詢顧問，與百視達(dá)的法律顧問公司合作，制定反收購(gòu)計(jì)劃。
與此同時(shí)，百視達(dá)也在《華爾街日?qǐng)?bào)》等媒體上進(jìn)行輿論回?fù)簦暦Q虧損只是暫時(shí)的，在過去十個(gè)月中，百視達(dá)在線用戶增加萬，最近兩個(gè)月百視達(dá)的在線用戶以每天萬人的速度增加；而奈飛三個(gè)月新增用戶只有1萬，百視達(dá)已經(jīng)完擊敗了奈飛。
隨后，百視達(dá)發(fā)言人對(duì)奈飛的收購(gòu)正式表態(tài)稱：“對(duì)于奈飛對(duì)百視達(dá)的戰(zhàn)略投資，我們是歡迎的；但是對(duì)于這種不和董事會(huì)溝通，通過在公開市場(chǎng)上購(gòu)買股票從而試圖控制百視達(dá)的行為，我們是會(huì)干預(yù)的，必要時(shí)我們推出毒丸計(jì)劃在內(nèi)的多種反制措施。”
百視達(dá)的管理層希望直接推出毒丸計(jì)劃，讓奈飛滾蛋，但股東們不到萬不得已，并不希望啟動(dòng)包括毒丸計(jì)劃在內(nèi)的反制措施，因?yàn)橐坏⿲?shí)施這些措施會(huì)嚇跑了潛的收購(gòu)者，公司股價(jià)就無法提升。對(duì)股東來，收購(gòu)是友好還是惡意都不最重要，股價(jià)的上升才是最重要的。
不過百視達(dá)的聲明并沒有嚇退奈飛，第二天上午，奈飛宣布，已經(jīng)向百視達(dá)董事會(huì)發(fā)出要約，收購(gòu)百視達(dá)剩余部流通股，按照每股75美元計(jì)算，預(yù)計(jì)總金額可能超過75億美元。
6月3號(hào)，百視達(dá)宣布董事會(huì)否決了奈飛的收購(gòu)要約，同時(shí)，針對(duì)奈飛的敵意收購(gòu)啟動(dòng)了兩項(xiàng)反制措施，毒丸計(jì)劃和驅(qū)鯊劑條款。
百視達(dá)啟動(dòng)的毒丸，是內(nèi)翻式毒丸，如果奈飛繼續(xù)增持百視達(dá)股票，致使比例超過%時(shí)，那么除奈飛以外的股東們，就可以憑著手中的購(gòu)股權(quán)以半價(jià)購(gòu)買百視達(dá)增發(fā)的股票；而奈飛手中的股份將會(huì)被稀釋到%左右。5年盛大收購(gòu)新浪時(shí)，新浪拋出毒丸計(jì)劃進(jìn)行反擊。直到6年盛大依然無法破解，最終只能以拋售新浪的股份告終。
在推出毒丸計(jì)劃的同時(shí)，為了避免奈飛控制董事會(huì)，百視達(dá)公布了針對(duì)董事會(huì)的保護(hù)措施——驅(qū)鯊劑條款。規(guī)定每次股東大會(huì)只改選三分之一董事，每個(gè)董事任期三年，董事會(huì)在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。
這樣一來，奈飛想要完改組董事會(huì)，剔除所有舊有董事需要三年時(shí)間。如果奈飛不能迅速重組百視達(dá)董事會(huì)和管理層，哪怕他有再多的股份，也等于沒有收購(gòu)，因?yàn)槟物w沒辦法實(shí)施改組和展開新的戰(zhàn)略。對(duì)百視達(dá)其他股東來，就有足夠的時(shí)間組織反擊。
奈飛CEO哈斯廷斯在周一提交給美國(guó)證券交易委員會(huì)的文件中，強(qiáng)烈譴責(zé)了百視達(dá)的短計(jì)劃和驅(qū)鯊劑條款，聲稱這兩個(gè)條款沒有經(jīng)過股東投票表決，是無效的，如果有必要，奈飛將會(huì)提起訴訟；同時(shí)，奈飛宣布提高收購(gòu)價(jià)，以8美元每股收購(gòu)百視達(dá)的所有股份。
也就在這一天，一直隱忍不發(fā)的張然終于出手了。他微笑著給自己的代理人打了電話：“將股份提升到195%，奪回了第一大股東的位置！”
代理人應(yīng)道：“沒問題！”
張然放下電話一臉笑意，哈斯廷斯先生，你現(xiàn)在一定很得意，以為自己勝券在握吧？
別急，這只是序幕而已！
張然心情非常好，輕輕的哼了起來：“沒有槍，沒有炮，敵人給我們?cè)臁?br />
哈斯廷斯是第二天知道這個(gè)消息的，他知道張然肯定會(huì)反擊，但這點(diǎn)反擊來簡(jiǎn)直是毛毛雨，對(duì)奈飛的收購(gòu)計(jì)劃構(gòu)不成任何威脅。他笑容滿面地對(duì)公司的首席財(cái)務(wù)官麥卡錫道：“張然的反擊實(shí)在太微弱了，看來他手里是真沒錢了！”
麥卡錫點(diǎn)頭道：“他攤子鋪得太大，聽摩根士丹利的人，他將手里的谷歌股票抵押給了高盛，貸款了1億美元。收購(gòu)頂峰娛樂花了13億，同時(shí)還向頂峰娛樂注資了1億。他又跟福克斯簽訂了1億美元的融資協(xié)議。除此之外，他還在中國(guó)進(jìn)行了大規(guī)模的收購(gòu)和投資，在上個(gè)月他還收購(gòu)了一家服裝公司。他手里是真沒多少錢了，不可能給我們的收購(gòu)造成太大的威脅！”
哈斯廷斯露出一個(gè)嘲諷似的微笑：“買服裝公司，他瘋了嗎？做企業(yè)應(yīng)該專注，什么都想做，最后往往是什么都做不好，看來YuTube和Fl的成功沖暈了他的頭腦！”
麥卡錫微笑道：“對(duì)我們來是好事，如果他手里有足夠多的資金，我們恐怕會(huì)陷入苦戰(zhàn)！”
哈斯廷斯微微點(diǎn)頭：“如果他早早完成對(duì)百視達(dá)的收購(gòu)，力推行并計(jì)劃，奈飛真的沒有什么有效的反擊辦法。不他了，增股到199%，我們以第一大股東的身份進(jìn)入股東大會(huì)，瓦解百視達(dá)現(xiàn)在的董事會(huì)！”
就在這天，奈飛再次舉牌，將股份提升到了199%，超張然，重新成為百視達(dá)第一大股東。
也在這一天，百視達(dá)再次否決了奈飛的收購(gòu)要約，同時(shí)，為了加強(qiáng)防御，董事會(huì)還通過了金色降落傘條款，規(guī)定3年之內(nèi)公司所有權(quán)變動(dòng)而導(dǎo)致管理層解職，被解職的高管將從公司獲得1倍年薪的補(bǔ)償。
奈飛要控制百視達(dá)董事會(huì)，必然會(huì)遣散董事，遣散高管，甚至遣散公司所有人只留下資產(chǎn)。上一世的寶來萬科之爭(zhēng)，寶來就準(zhǔn)備血洗萬科，罷免王石在內(nèi)的所有董事和監(jiān)事。有了金色降落傘，遣散高管就要進(jìn)行天價(jià)補(bǔ)償，大大提高了收購(gòu)的成。
第二天，奈飛發(fā)出了85元的收購(gòu)要約，同時(shí)，奈飛聲稱要在百視達(dá)任命兩個(gè)獨(dú)立董事。
百視達(dá)再次拒絕了奈飛的報(bào)價(jià)，不過有股東要求百視達(dá)和奈飛進(jìn)行談判，這個(gè)報(bào)價(jià)已經(jīng)接近部分股東的心理價(jià)位，如果在高一些他們就愿意賣掉手中的股份。
不過奈飛沒有繼續(xù)報(bào)價(jià)，6月9號(hào)，他們通過媒體和互聯(lián)號(hào)召所有登記在冊(cè)的股東積極參加即將召開的股東大會(huì)，同時(shí)，表示希望股東們填好授權(quán)委托書，委托奈飛代為在股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
奈飛開始為接下來的股東大會(huì)作準(zhǔn)備了，委托書爭(zhēng)奪戰(zhàn)正式開始！
大型上市公司股東往往非常分散，他們手持的股份數(shù)量不一，職業(yè)、受教育程度各異，很可能對(duì)公司的決策、運(yùn)營(yíng)一竅不通。所以他們所持股票的投票權(quán)通常會(huì)授權(quán)給相關(guān)人士，例如公司管理層、董事會(huì)成員等等，這稱之為“委托書”。
在美國(guó)，每次遇到改選董事，常常會(huì)出現(xiàn)爭(zhēng)相征集投票委托書的“爭(zhēng)奪戰(zhàn)”。現(xiàn)任的管理層極力爭(zhēng)取委托書以維持他們的地位，在野的股東或第三人則設(shè)法拉票來企圖奪取公司的控制權(quán)及經(jīng)營(yíng)權(quán)。奈飛就是希望通過獲得足夠多的委托書，以通過改組董事會(huì)等決議的方式控制百視達(dá)董事會(huì)，進(jìn)而清除毒丸計(jì)劃和驅(qū)鯊劑條款，為完成要約收購(gòu)收購(gòu)鋪平道路。
不過奈飛作為惡意收購(gòu)者，作為百視達(dá)的對(duì)手，要想贏得股東的授權(quán)并不容易，在這種情況下，奈飛加強(qiáng)了輿論攻勢(shì)，猛烈抨擊百視達(dá)的管理層、業(yè)績(jī)和戰(zhàn)略。
在過去的三個(gè)月中，奈飛已經(jīng)收集到了足夠多的彈藥，他們的攻擊絕對(duì)是有的放矢。
百視達(dá)CEO安蒂奧科是奈飛抨擊的重點(diǎn)，他們指責(zé)安蒂奧科去年在公司持續(xù)虧損的情況下，卻沒有一點(diǎn)羞愧之心，不但報(bào)酬也沒有減少，反而拿到了雙倍，獲得了76萬美元的薪酬。上市公司應(yīng)以股東利益最大化為目標(biāo)，只有企業(yè)效益上去了，經(jīng)營(yíng)者才可能有高收益；如果企業(yè)不賺錢，高管還能拿到雙倍獎(jiǎng)金，是無論如何都不過去的。
奈飛發(fā)言人聲稱，安蒂奧科利用董事長(zhǎng)地位獲取巨額報(bào)酬，損害公司和廣大投資者利益，未盡到保護(hù)公司和股東利益的職責(zé)，到了7月的股東大會(huì)奈飛將會(huì)提請(qǐng)大會(huì)罷免安蒂奧科，并要求董事會(huì)增加兩個(gè)獨(dú)立董事席席位。
公司持續(xù)虧損，高管還能拿到了巨額獎(jiǎng)金，無疑大大激怒了百視達(dá)的股東和員工，管理層頓時(shí)失去了不少股東的支持。
安蒂奧科感覺到了壓力，公開對(duì)這件事進(jìn)行了澄清，按照公司的要求，如果能夠?qū)崿F(xiàn)8億的毛收入，同時(shí)在線用戶達(dá)到萬，自己就能夠獲得額外獎(jiǎng)金，他完成了目標(biāo)，扭轉(zhuǎn)百視達(dá)經(jīng)營(yíng)不利的情況，獲得少量的盈利，這筆獎(jiǎng)金沒有任何問題。
張然支持安蒂奧科，覺得這筆獎(jiǎng)金沒有任何問題，最近幾個(gè)月百視達(dá)在線用戶增速明顯，公司前途一片光明，雙倍獎(jiǎng)金并不過分。
不過公司其他股東不這么看，在他們看來過去三年中，百視達(dá)股價(jià)跌了4%，最近幾個(gè)月股價(jià)依然在下跌，在這種情況下，作為CEO竟然還拿雙倍獎(jiǎng)金，太貪婪了，完沒有考慮股東的利益。他們中有些人已經(jīng)開始暗中聯(lián)系奈飛，希望罷免公司的董事會(huì)，保證股東的利益。
與此同時(shí)，奈飛提名的三位董事會(huì)候選人也在股東中積極拉票，他們告訴股東，公司是屬于股東的，為什么不讓真正能代表股東利益的人入選董事會(huì)？百視達(dá)管理非常混亂，管理層只知道為自己謀利，公司里沒真正承擔(dān)責(zé)任的人。為什么不讓聰明人入選董事會(huì)，讓他們看著CEO干活？
面對(duì)奈飛的猛烈攻勢(shì)，安蒂奧科壓力如山，開始給基金經(jīng)理，以及大股東打電話，希望他們?cè)诠蓶|大會(huì)的時(shí)候站在管理層這邊。張然是僅次于奈飛的第二大股東，自然是重點(diǎn)爭(zhēng)取對(duì)象。
張然的答案非常明確：“我站在管理層這邊的，堅(jiān)決反對(duì)奈飛入主董事會(huì)！”
接下來的幾天中，奈飛和百視達(dá)的戰(zhàn)爭(zhēng)進(jìn)一步升級(jí)，雙方都在猛烈抨擊對(duì)手故意扭曲、隱瞞和歪曲事實(shí)，甚至連對(duì)方的私生活都扯了出來。
7年7月8號(hào)，是百視達(dá)股東大會(huì)的日子，也是最后決戰(zhàn)的日子。上午八點(diǎn)，張然從賓館出來，看看初升的旭日，滿臉愜意，他相信今天的股東大會(huì)一定很精彩。。
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