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在前線晉軍苦苦掙扎時，劉裕親率五千步騎北上。uukla
在水師護送下，劉軍將從京口出發，過長江、沿邗溝一路北上，直達淮河，而后折入泗水河。
進軍途中，劉裕借老上司孫無終名義給劉牢之寫了一封信，信中用詞謙卑，以示親近、尊崇之意。
倒不是劉裕想巴結劉牢之，而是作為北府兵目前老大，他初來乍到，肯定要先拜碼頭。
且目前徐州實際上還在北府兵控制下，與劉牢之搞好關系總沒有壞處。
接到劉裕書信后，劉牢之頗為得意，覺得對方很識時務，當即召來心腹、兒子商討對策。
大部分人認為劉裕此來，專為奪劉牢之兵權，紛紛慫恿劉牢之不予配合，暗中扯其后腿。
一名心腹幕僚更是**裸地表示：“朝廷不問青紅皂白將將軍罷官，又派一輩前來，顯然沒把您放在眼里�！�
“甚至，屬下有理由懷疑，劉裕名義上是為討后燕，但其暗地里肯定有其他勾當。”
幕僚所言皆到了劉牢之心坎兒上，由于此次免官太過突然，以至于到現在他還沒想明白其中關竅。
正是因此，如今劉牢之滿心懷疑慮，生怕劉裕來奪他手中兵權。
他摸著下巴想了一會兒問：“我該如何對待劉裕？”
“今慕容垂來勢洶洶，而劉裕手上僅有區區數千兵馬，即便有水師相助，也不可能是鮮卑人對手。”
“若無將軍幫忙，劉裕不要擊退敵人，恐怕連身而退都做不到。”
“假若劉裕向將軍求援，您不妨假意先答應對方，而后暗中扯其后退，以借鮮卑之手好好教訓一下他�！�
正當劉牢之將聽從幕僚建議時，兒子劉敬宣提出了反對意見。
劉敬宣乃劉牢之兒子，雖然打仗不如其父勇猛，但要比劉牢之更加多謀善斷。
劉敬宣對父親劉牢之勸道：“不論阻止劉裕北上，還是暗中搞破壞，皆是公然與朝廷對抗。”
“父親若是聽從，當是自取死路耳，怎么能是上策呢？”
“今鮮卑人頻頻騷擾晉國邊地，徐州百姓對胡虜切齒痛恨很久了�！�
“劉裕奉命南來，不但師出有名，還深受百姓們擁護。”
“雖然兵力較少，然兒子認為他此次北伐一定會成功。”
“再者劉裕乃聞名江東的猛將，又是北府兵后起之秀，假若父親暗中陷害對方，一旦被其他同僚知道，定會父親沒有容人之量，以后還有人愿意追隨父親呢？”
“相反，若父親能協助劉將軍收復失地，不但可趁機收攬一位英雄豪杰，還能借機洗刷父親頭上懼戰之名�！�
“劉裕能為我所用？他可是天子心腹？”
“天子心腹怎么啦？難得父親不是天子鷹犬？再怎么劉裕也是北府兵出身，而父親又是北府軍主帥，劉裕沒有理由與父親交惡，不然他將自絕于北府兵�！�
“另外，他這一次借用孫無終將軍名號，不正明此人有向父親示好之意？”
“嗯，我兒言之有理�！�
“正好劉裕在信中向為父借調你前去助他一臂之力，我準備調三千兵馬與你指揮，希望你不要讓為父失望。”
……
時間很快來到了94年二月，在東晉上下內訌不斷之時，后燕皇帝慕容垂已下達了總攻命令。
在占領了青兗大部后，他坐鎮鄴城，令慕容農、慕容德、慕容隆率領近十萬大軍，兵分三路南下侵略徐州，其中慕容隆率軍三萬逼向彭城。
原根據慕容垂將令，中路慕容隆部由于距離彭城最近，必須持重緩行，以免孤軍深入徐州腹地，被北府兵反包圍。
故必須等慕容農、慕容德分別從兗州、青州南下，保障了側翼安后，慕容隆部再直趨彭城。
然慕容隆沒有慕容垂那樣的大局觀，也無法理解其父苦心積慮地好意，在他眼中只有彭城和淮北大片土地和人口。
之前后燕連戰連捷，后燕上下除了寥寥數人外，基上都對東晉守軍充滿輕視之心。
甚至慕容隆也不例外，他認為用不著等慕容農與慕容德匯合，只靠他自己就能拿下彭城。
恰恰此時，南邊又發生了劉牢之被免官一事。
當時在劉牢之離開彭城后，彭城內人心惶惶、謠言四起。
面對眼前千載難逢給予徐州晉軍致命一擊的絕佳時機，慕容隆當機立斷，他以“將在外，君命有所不受”為由，不待左右兩路大軍到來，即率部人馬近三萬人朝彭城撲來！
在生死存亡之際，彭城主簿劉鐘挺身而出，穩定了城內局勢，又鼓舞了守軍士氣。
城內守軍畢竟出身橫行一時的北府兵，幾乎都是百戰余兵，雖然近來戰斗力下降，但也比一般士卒強悍。
因此，在劉鐘組織下，漸漸穩定了彭城局勢。
……
與此同時，剛剛抵達淮陰，并與劉牢之達成了合作協議的劉裕，面對后燕攻勢，也迅速做出反應。
他親率步騎水共一萬大軍向北挺進，與彭城內劉鐘互為表里，準備一起夾攻慕容隆。
而慕容隆面對晉軍大舉來攻，不但沒有穩固防守，反而再次輕敵冒進。
可以，此時，由于慕容隆盲目行動，已經使其麾下三萬大軍陷于十分危險的境地。
此時，左路軍慕容德部剛剛離開青州，距離彭城尚有數百里之遠。
而右路軍慕容農部由于受到豫州晉軍拼死抵抗，進展緩慢。
從局上看，慕容隆前出彭城，讓原對互為呼應的數路大軍，失去原有作用，造成左右脫節，形成孤軍深入之勢。
與此同時，與慕容隆印象中紙糊一樣戰力的晉軍不同，正快速北上的聯軍實乃晉軍中少有之精銳
不劉牢之派給兒子劉敬宣的兵馬，自然不可能是烏合之眾，實乃北府兵中精銳。
而劉裕麾下更是他歷經一年時間精心訓練而成，不但繼承了原北府兵優良傳統，還在索承明協助下，吸收了部分河西軍優。
這樣一支集兩家之長的軍隊，戰斗力絕不容覷。
更別劉裕還是當世首屈一指之兵法大家、猛將，別是對付慕容隆，就是慕容垂親來也有一戰之力。
不幸的是，此時晉軍統帥是初出茅廬的劉裕，其他北府將領對他不感冒，不可能聽從劉裕指派，與之協同作戰。
假若是謝玄重生，以他的威望定能讓豫徐兩地所有北府兵俯首聽命，屆時不光是慕容隆這一路難逃覆亡命運，恐怕另兩路燕軍也將兇多吉少。
可惜，十年光陰流逝，不光讓北府眾將身體日漸衰落，也消磨了眾將勇氣與斗志。
面對氣勢如虹的后燕大軍，各地守將幾乎都心露怯意，早已失去了冷靜，無法對戰場形勢做出準備判斷，更不會聽從毛頭輩劉裕調遣。
他們沒有抓住有力戰機，只是一味地跟著燕軍節奏走，采取呆板死守戰術，雖然遲滯了燕軍行動，卻也失去了重創敵軍的機會。
然即使如此，劉裕仍然抓住了稍縱即逝的機會，敏銳地捕捉了戰機。
與此同時，慕容隆似乎也察覺到大軍處境不妙，遂召集部下商議對策。
有人建議：“如今彭城城墻堅固，城河很深，短時間無法攻破，強攻則會造成重大傷亡，固守在這里則浪費時日，不如離開此地，先南下進攻晉軍援軍�！�
“眼下我軍已成為一支孤軍，形勢非常不利�！�
“假若晉軍援軍抵達，可就危險啦�！�
“如果南下先消滅了劉裕部，一旦沒了援軍，彭城劉鐘將有可能不戰而降。”
于是，慕容隆采納了部下意見，改變了原有計劃，主動放棄進攻彭城，又沿著泗水大舉南下，終將在途中與劉裕所部迎頭撞上。
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