昔日的反呂聯盟，功臣集團的陳平、周勃相繼謝世；齊王系的齊王劉襄因錯失皇位，郁郁不樂，比陳平還早一年去世。
兩年后，城陽王劉章病逝，年僅二十四歲。王太子劉喜繼承爵位。
大哥劉襄、二哥劉章先后郁郁而終，濟北王劉興居怒火中燒。他本來想做梁王，沒做成，又怨恨劉恒不給封地，從齊王的地盤上割下濟北郡打發自己。
公元前177年五月，匈奴右賢王大舉南下，侵占河南（內蒙古伊克昭盟地區），進襲上郡（陜西綏德），沿路燒殺搶掠，威脅首都長安。
劉恒親自率諸將奔赴甘泉宮（陜西淳化西北），設立前敵指揮部，急令丞相灌嬰領軍八萬迎擊匈奴。
匈奴右賢王望見漢朝大軍來了，退出塞外。漢匈雙方不曾正式交手，但這次用兵是白登之圍以后，大漢對匈奴的第一次大規模軍事行動。
聽說劉恒北上打匈奴去了，劉興居覺得機會來了，他不想再生悶氣，下決心放手一搏，開王國武裝反抗中央的先例。
望著長安方向，劉興居念念叨叨，“四叔，你不是不讓我做梁王嗎？現在，天下我都要搶過來！”
劉興居王爺的勇氣讓人佩服。他的濟北國也就一個郡，沒有外援，就連兩個侄子齊王劉則和城陽王劉喜都沒跟著摻和，內部也沒聽說有什么像樣的謀臣武將，就敢造反！年輕人火氣旺，與其說造反，倒不如說是在斗氣、耍性子。
劉恒正在回長安的路上，收到濟北王造反的消息，他雖生氣，卻不慌張，“這小子太不安分了！”
劉恒有條不紊部署平叛工作：
一、讓丞相灌嬰集結北上的八萬大軍，回師長安，保衛首都；
二、任命棘蒲侯柴武為大將軍，轄四路平叛軍隊，總計十萬大軍，撲向濟北國；
三、任命祁侯繒賀為將軍，駐守軍事重鎮滎陽，監視劉興居造反集團的動向。
三路人馬派出后，劉恒長舒一口氣，對于鎮壓劉興居的造反，心里有底了。
灌嬰自不必說，柴武和繒賀也都是老革命，參加過反秦大起義和楚漢戰爭，資歷和能力不一般。
七月，劉恒回到長安，發布詔書，昭告天下：
一、濟北王劉興居背德反上，大逆不道；
二、在朝廷大軍未到時，放下武器投降的士兵、歸順的百姓、率部下獻出守地投降的官員，不追究責任，原任職務可以保留；
三、即使參與了劉興居的謀反，愿意悔改的，也不予追究責任。
劉恒不愧是劉邦的好兒子，繼承了劉邦的衣缽，劉邦慣用的統戰策略，他運用的熟練：從內部去瓦解敵人，搞得對方四分五裂，讓敵人失去存在的基礎。
在柴武的大軍猛攻下，在劉恒強大的攻心戰術下，劉興居叛亂集團一敗涂地。八月，劉興居被俘虜，自殺而死。
首惡已除，脅從不問。對于跟隨劉興居造反的人，劉恒赦免了他們。廢除濟北國，并入中央管轄。
此次匈奴的入侵和濟北王的叛亂，劉恒在天下人面前，展示了自己。寶座上的大漢天子，不僅是位謙恭溫和的君子，在強敵面前，他還是勇敢冷靜、富于策略的君主。
劉恒皇帝的位置，更為穩固了！
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