既然AB股不受法律保護(hù)，那就玩估值部分股權(quán)的抵押增資對賭唄。
對于顧驁來說，這是一個后世圈內(nèi)人很自然的思路切換。
因?yàn)椋瑑H僅因?yàn)椤皬堉僦\的估值只有1個億”，就把公司總規(guī)模壓縮、變成“注資完成后，還要確保1個億能占到30%以上股權(quán)”，那是絕對不行的。
如果1億美元都能占到30%，那就意味著公司總規(guī)模只有3點(diǎn)3億，就算張仲謀再加1000萬個人現(xiàn)金，算3點(diǎn)5億好了，那也比歷史上灣積電起步時(shí)的4億美金少了5千萬。
而且更關(guān)鍵的是，這個3點(diǎn)5億里，“虛擬估值”的比例是比歷史上更加虛高的，歷史上虛擬估值只有5千萬，而現(xiàn)在有1億，那就說明真金白銀往里投的錢又少了5千萬。
累計(jì)會比另一個時(shí)空的灣積電少1個億美元的現(xiàn)金投入。
而歷史上張仲謀是85年年底才離開德州儀器的，中間蹉跎考察了一年，最后87年年初創(chuàng)業(yè)，但顧驁現(xiàn)在的布局，肯定是85年就要創(chuàng)業(yè)了。因?yàn)楣饪虣C(jī)和其他半導(dǎo)體加工技術(shù)在日系企業(yè)手上部分壟斷，時(shí)間往前推成本只會更高、技術(shù)和設(shè)備越貴。
所以顧驁?jiān)u估之后認(rèn)為，現(xiàn)在搞一家類似于灣積電的企業(yè)，怎么也得有5億的初始估值、實(shí)打?qū)嵧哆M(jìn)去4億美元現(xiàn)金。
這么算來，張仲謀的1億團(tuán)隊(duì)估值和1千萬美元現(xiàn)金注資，只能占到22%。
距離張仲謀想要的“沒有30%不開工”還差了8個點(diǎn)，4000萬美金。
顧驁是不可能那么好說話、直接和稀泥說“既然如此，我就把給你團(tuán)隊(duì)的估值從1億美元提升到1億4千萬美元”來解決問題的。
那樣有損顧驁這個投資人和布局者的嚴(yán)肅性和威望，產(chǎn)業(yè)規(guī)劃不是過家家。
你不能太不近人情，但也不能太好說話，尺度的拿捏非常重要。
不過，開出了“估值部分股權(quán)對賭抵押”后，一條兩全的路線似乎就明晰起來了。
“也就是說，我如果拿出價(jià)值5000萬美元的團(tuán)隊(duì)估值股權(quán)作為抵押，可以問顧生再借款5000萬美元現(xiàn)金、用于投資本公司？如果未來經(jīng)營指標(biāo)、市場占有率全部做到了，我就有可能漸漸清償、最終得到32%的股權(quán)？如果中規(guī)中矩，那就跌回22%？萬一經(jīng)營極為失敗，最低有可能跌到只剩12%？”
張仲謀捋了一下之后，如此確認(rèn)道。
顧驁：“差不多就是這個意思。”
張仲謀：“那這個經(jīng)營性指標(biāo)該怎么定？這家公司五年之內(nèi)是肯定不可能盈利的。如果看其他不夠權(quán)威的次要指標(biāo)的話，我怕公司會陷入刷數(shù)據(jù)的惡疾.”
能說出這話，看得出張仲謀在美國，對于硅谷的很多弊端，也是知之甚深的。
人家在圈內(nèi)身居高位的美國人，早在幾十年前，就知道“如果一家公司不看利潤，光看用戶量的話，能如何作弊騙投資人”。
雖然他們不一定知道嗶嗶、UBER和共享XX。
對此，顧驁的表態(tài)是：“我可以5年內(nèi)不看你的盈利，第6~10年再看。前5年，我也不看其他容易作弊的指標(biāo)，我什么都不看——反正這家公司成立的前5年，沒有任何人可以對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，百分比又有什么意義呢，章程和發(fā)起協(xié)議上，都會徹底寫死的。”
這種大氣，終于讓張仲謀動容。
顧驁的長線投資的長線程度，已經(jīng)跟很多國家的主QUAN基金一樣長了，那魄力，不是一般人可比的。
一般投資人誰敢說5年內(nèi)不管你怎么折騰，啥指標(biāo)都不看你。
張仲謀：“好，那就把這條‘允許以初始估值5000萬美金的、占公司10%的這部分創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)股權(quán)，作為內(nèi)部借款抵押’，寫到談判備忘錄里面。”
邁過了這道坎之后，張仲謀跟顧驁的合作意向，至少已經(jīng)有五六成了，“創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)掌握的投票權(quán)要超過30%”這個問題也解決了。
剩下的，就是“如何確保顧驁直接控制部分的投票權(quán)不超過50%”，這個難點(diǎn)要是也解決了，估計(jì)合作成功率能再上升到八成以上。
畢竟歷史上的灣灣行發(fā)基那么強(qiáng)勢，而且沒有人跟他們搶，他們也沒法從張仲謀手上拿到51%，如今的顧驁自然也拿不到，張仲謀就是那種別人如果拿了51%，那他寧可不做，不創(chuàng)這個業(yè)的人。以他德州儀器近30年的資歷、近十年的常務(wù)副總裁，他也有這個資本叫板。
所幸這個問題其實(shí)比前一個要好解決一點(diǎn)，顧驁認(rèn)清形勢后，自然是給出了很多很有誠意的做法。
第一個是拆分代理人。
比如，顧驁?zhí)岢鲎屚蝗ψ觾?nèi)的韓婷、郭臺名等富商，也都作為小股東加入進(jìn)來，同時(shí)未來的公司要擴(kuò)大董事會規(guī)模，確保韓婷和郭臺名的人也至少有一個董事席位。
根據(jù)相關(guān)法律，很多國家的有限公司的董事會成員，是3~13人的。
如果只有3人的話，那么那些30%以下股權(quán)的小股東，肯定就沒有代言人了，董事會里的董事總?cè)藬?shù)越多，集中投票的門檻就越低。
顧驁承諾未來將按照13人的頂格人數(shù)設(shè)立董事會、把這一條寫進(jìn)發(fā)起協(xié)議和章程里。
這樣算下來，哪怕只有7%~8%股權(quán)的小股東，只要使用集中投票，好歹也能確保13人董事里有一個你的代言人。
不過，以韓婷目前的財(cái)力，真能拿出來投資的，估計(jì)也就幾千萬美元，如果再多，就要抵押漢樂電子的工廠、設(shè)備了。（漢樂電子也不是上市公司，所以沒法直接簡便地抵押股權(quán)，只能抵押固定資產(chǎn)和技術(shù)）
至于郭臺名，那就更弱雞了。
張仲謀估計(jì)，韓婷和郭臺名的資本加起來，最多也就在未來的13席董事會里，占到2個人。
其中韓婷的實(shí)力是1人多一點(diǎn)，郭臺名的實(shí)力連1個完整的人都占不到，還要指望韓婷那邊溢出的幾張票勻給他，才能勉強(qiáng)有1席。
張仲謀更不能保證，韓婷會不會站在顧驁那邊——聽說那個女強(qiáng)人，原先跟顧驁也有師生關(guān)系，怎么看都有同謀的可能性。
“還有別的確保雙方誠意互信的措施么？”張仲謀不滿足地追問。
顧驁只好再設(shè)計(jì)。
雙方最后磋商之后，又加入了兩條：
首先，顧驁想要注資的部分，并不直接全部親自注進(jìn)來，他個人可以注一大部分，總額不要超過公司總股本的50%。
其余部分，顧驁找了個好幾年沒怎么用的殼子，當(dāng)年他那個在哥倫比亞大學(xué)念法學(xué)博士的表哥、陸光復(fù)的“陸氏電子”名義，注資到未來的“香積電”里。
“陸氏電子”這個殼子，顧驁是當(dāng)初投資郭臺名的時(shí)候，用過一用，也是專門為了繞過臺資管制的貨色。不過這一次，張仲謀要求全面改制“陸氏電子”，把陸氏電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)變成張仲謀一系控制權(quán)超過50%。
這樣，就可以通過二級間接持股，在未來的香積電防止顧驁一家獨(dú)大了。
不過，張仲謀也要在香積電的直接持股里拿出一部分等額價(jià)值來置換，至少資本層面上顧驁是不能吃虧的，只是在經(jīng)營投票權(quán)方面吃點(diǎn)虧。
這種措施也很好理解，比如你在一家公司有51%的投票權(quán)，而這家公司又在另一家公司有51%的投票權(quán)，那你就可以控制第二家公司，而實(shí)際上你的財(cái)產(chǎn)折算下來只相當(dāng)于最終公司的26%。
有點(diǎn)兒像“一個美國人只要能夠在占美國51%選JU人票的州，拿到51%的普XUAN票，他就能當(dāng)上美國總統(tǒng)”，也就是說只要配置優(yōu)化到刀刃上，26%的美國人支持你就能把你送上總統(tǒng)的位置。
顧驁對于一家本來就是借殼的傀儡的控制權(quán)也不是非常在意，他也不想干涉張仲謀經(jīng)營，所以一番核算后，這一條也就通過了。
有個幾年招牌的、表面上屬于灣灣資本的公司來代持，也可以進(jìn)一步淡化顧驁?jiān)谙惴e電的公眾形象，降低未來被美國人曰本人管制的風(fēng)險(xiǎn)。
顧驁唯一的要求，是順勢把他表哥拉來做集團(tuán)的法務(wù)和監(jiān)事，防止張仲謀亂來。這一點(diǎn)張仲謀也同意了。
顧驁已經(jīng)有兩三年沒怎么跟讀博的表哥往來了，只知道他前年就哥大法博畢業(yè)了，不過美國律師也不是法博畢業(yè)就能拿到執(zhí)業(yè)證和自己開律所的，還有實(shí)習(xí)拿證的年限，這點(diǎn)跟中國一樣。所以，估計(jì)陸光復(fù)眼下才剛剛過完實(shí)習(xí)期，有資格自己當(dāng)合伙人、跟人開事務(wù)所。
能夠本科念哥大金融系、讀博讀法律，這樣的心腹人才用來“監(jiān)軍”，應(yīng)該是可以勝任的，灣灣背景也能減少其他美籍華人高管的抵觸。
這一切全部做完之后，顧驁最后還答應(yīng)引進(jìn)一家絕對中立的真.外資公司入股，扮演一個比較超然的仲裁者的身份，防止那些中國人拉幫結(jié)派營私舞弊——張仲謀的這個要求，大致是相當(dāng)于引進(jìn)一家類似于歷史上飛利浦這樣的大股東，畢竟在另一個時(shí)空，飛利浦也占了灣積電22%的股份。
這對于國際化和監(jiān)督透明化是有好處的。
不過顧驁跟飛利浦沒有交情，也不可能去請飛利浦，所以最后權(quán)衡再三，表示愿意讓他的老朋友索尼投資10%，作為一個比較局外的仲裁和監(jiān)督人。
80年代半導(dǎo)體工藝的很多技術(shù)和工藝設(shè)備都掌握在曰本人手上，電子和電腦領(lǐng)域，美國人只是軟件強(qiáng)，而硬件除了CPU設(shè)計(jì)之外，其他是大面積不如曰本人的。
顧驁拉個索尼進(jìn)來，對于未來突破技術(shù)封鎖、減少管制風(fēng)險(xiǎn)的幫助，怎么也比拉飛利浦強(qiáng)，倒不是顧驁支持日貨。
而且做生意都是有合作慣性的嘛，在前幾個月的CD技術(shù)合作上，大把持有標(biāo)準(zhǔn)定義層專利的索尼、飛利浦和寶麗金三大巨頭，顧驁也是選擇了跟索尼合作，這在當(dāng)時(shí)也算是站到了飛利浦的競爭對面上了。
所以現(xiàn)在往半導(dǎo)體方向轉(zhuǎn)型，肯定也只能優(yōu)先找原先其他生意領(lǐng)域的一貫合作者，不可能找一貫競爭者。
一番明面上的設(shè)計(jì)操作之后，TS上顯示顧驁未來在香積電的最終持股，將會降低到48%，已經(jīng)低于50%的紅線了。其余四家或傀儡、或監(jiān)督人身份的主體，會瓜分掉顧驁和張仲謀之間的真空地帶。
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