“我查了一下ALEX公司的背景，很可能管理層不會同意這次收購，我擔心最終會導致反收購。”向雪憂心忡忡地拿出一疊資料，這就是她兩天的工作成果。
“這么快就進入狀態啦？我對這次收購案信心更足了。”衛哲東好笑地看著她一臉認真的模樣，有心調戲，又覺得可能向雪會覺得并不“浪漫”，只能作罷。
“笨鳥先飛，早起的鳥兒才有蟲子吃。”向雪苦笑，“我多少還有點兒自知之明，知道現在的BOYA和一般的投資公司相比還太年輕，如果能夠成功拿下這件收購案，以后的路會好走一些，所以當然要提前作好充分的準備工作了。”
“你分析得不錯，從這間公司的背景來看，當時公司成立的時候，管理者們都持有相應的股份，對公司的前景很看好。所以，反收購的動機是存在的。”
向雪想了想，有點不確定地問：“我分析了一下，反收購的動機主要有幾個，你看看我說得對不對？”
“沒問題，你說。”衛哲東愿意能充當向雪的老師。
“第一，股票產權本身是有價值的，既然公司的前景看好，那么這些控制權的價值肯定是存在的，而ALEX公司的管理者們當然不想把控制權讓人。只要價格合適，他們絕對不會愿意放棄控制權。”向雪一璉整理著一思路，一邊說，“如果我是公司的管理者，即使股票溢價百分之二十，也會購買。所以，如果沒有高出百分之二十以上的價格，收購估計很難完成。”
“這個沒有問題，恐怕我比目標公司的管理者們更看好目標公司的前景，百分之二十以上的價格我是可以接受的。事實上，我的心理價位，甚至可以高達溢價百分之五十。”
向雪吃了一驚：“這么高？”
“對。”
“值得？”
“絕對。”
向雪點頭：“好吧，那么第一條反收購的障礙，基本上不存在了。我們要做的，只是爭取更低一點的價格。”
衛哲東追問：“對。第二條呢？”
“雖然你和管理層都看到目標公司的前景，但是畢竟不確定因素太多，可能市場估價會不那么高，也就是說目標公司的價值被低估。而為了這部分低估的價值，目標公司的管理根據理性的原則，可能也會作出反收購的決策。”
“我忘了跟你說一個信息，目標公司還有一項技術沒有公布。”
向雪瞪大了眼睛：“你的意思是說，目標公司的價值被市場嚴重地低估？”
“對，所以溢價百分之五十，是一個合理的價格。”
“怪不得……”向雪松了口氣，“那我繼續說第三條理由，管理層為了維護自身的利益，保證他們的工作、權利和收入，可以也會作出反收購的決定。”
“這一點，你在制作收購方案的時候，可以把這些管理層的工作都考慮進去，答應他們維持原來的工作崗位不變動。”
“這樣的承諾會不會太輕率了？如果目標公司的管理層經營理念和你沖突的話，你再繼續用他們，可能會導致公司有解散的隱患。”向雪擔憂地提醒。
“相信我，說服他們全心全意為公司服務，我還是做得到的。”衛哲東笑了笑，卻沒有解釋的意思。
向雪沒有追問，而是繼續梳理自己的思路：“恐怕你還需要同時答應目標公司管理層，收購以后不改變公司的經營戰略，避免短期行為，維護目標公司的經營業務、企業文化、社會責任、公眾形象等等。從我的初步調查來看，目標公司的管理對公司的規劃是長期性的，而且有著強烈的社會責任感。”
“我并不想在短期內獲取暴利，事實上目標公司的經營理念與我不謀而合，這一點承諾根本不成問題。”
“那么這幾條都不存在問題。還有……一些附屬于公司的權益，可能一些供應商、債權人、戰略合作伙伴的態度，也會影響到目標公司的管理層。”
“這一點我可能不能像之前的幾項那樣給出承諾，畢竟牽涉的主體比較多，變動的因素也比較多。”
“嗯，到時候我會評估一下影響。”向雪點頭，在筆記本上認真地記錄下來，“其實這一條的影響也不算很大，應該會有解決的辦法，而且不會太難。如果其他部分解決的話，這一部分頂多也就是花點功夫和時間的問題。”
“還有嗎？”
“還有政府的行為因素，政府會不會有地域保護主義？如果在收購和反收購戰中明顯傾向于目標公司，那可能會付出更大的代價。有時候一個仿佛不經意的決策，可能會導致收購戰的反轉。”
“政府方面的問題……”衛哲東說到一半，又改變了主意，“在制定方案的時候，可能需要考慮。”
“好，這一點我們會進入更加深入的調查研究，務必會拿出一個比較全面的評估結果出來。”向雪點頭。
“還有嗎？”
向雪看了一下筆記本，搖了搖頭：“我暫時只想到這么多。”
“已經很不錯了，大部分都考慮到了。”衛哲東表揚了一句。
“還有一些什么地方需要注意的？”向雪很謙虛地問。
聽口氣，自己應該忽略了什么。
“ALEX公司的生產技術很先進，從某種意義上來說是一種稀缺資源。稀缺本身，就是一種價值。”
“對啊，所以你愿意支付百分之五十的溢價。”向雪有點不解。
“目標公司還有一種價值不容忽視，那就是殼資源。”衛哲東循循善誘。
“殼？”向雪有點茫然。
“目標公司所處的環境，是殼資源還比較短缺的地區，所以殼本身就具有比較大的價值。那么為了維護殼資源，保證殼資源能夠給控制者帶來附加的效益和利潤，這些控制者或者管理者們，就會采取各種措施來對抗收購。”
向雪仔細想了想，心悅誠服地低下頭奮筆疾書，把衛哲東的話一一記錄。同時，也有點懊惱：“我竟然忘記了這么關鍵的東西。”
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