王世充雖準(zhǔn)備乘李密軍隊(duì)疲困對(duì)其發(fā)起進(jìn)攻，但又恐人心不一，再次導(dǎo)致戰(zhàn)敗，于是在苦思多時(shí)后，想到了一個(gè)良策。Ｘ
這天，左軍衛(wèi)士張永通謊稱三次夢(mèng)到周公，周公宣意于王世充，應(yīng)該統(tǒng)帥軍隊(duì)互相協(xié)助打擊敵人，各軍不得有二心。
王世充于是建周公廟，每次出軍作戰(zhàn)，都先祈禱。
之后，王世充又命巫者宣稱周公準(zhǔn)備命他率兵迅速討伐李密，肯定會(huì)立大功，否則士兵都會(huì)染上疾病死去。
王世充的士兵很多是楚地之人，相信王世充所宣稱的這種妖言，故而都紛紛請(qǐng)求出戰(zhàn)。
王世充于是簡(jiǎn)練挑出精銳，得兵二萬余人，馬二千多匹，于九月初十出東都，出兵攻打李密，幡旗上書“永通”二字，軍容甚盛。
九月十日，王世充自洛水南至偃師，駐營(yíng)于通濟(jì)渠南岸，在渠水上搭設(shè)了三座橋梁，準(zhǔn)備渡渠進(jìn)擊。
李密聞王世充帶兵前來，留親信王伯當(dāng)守衛(wèi)金墉城（其時(shí)，李密長(zhǎng)史邴元真、司馬鄭虔象守洛口倉(cāng)，裴仁基與長(zhǎng)史鄭守偃師），自己帶領(lǐng)精兵去偃師，以邙山為屏障等候王世充的軍隊(duì)。
李密召集各位將領(lǐng)會(huì)議，商討應(yīng)敵之策。
裴仁基道：“王世充率領(lǐng)他的部軍隊(duì)到這兒，洛陽必然空虛，我們可以分出兵力把守王世充軍隊(duì)要經(jīng)過的要道，使他不能再向東前進(jìn)，另挑選三萬精兵，沿黃河向西進(jìn)逼東都。王世充回軍，我方就按兵不動(dòng)；王世充再次出軍，我方就再逼東都。如此則我有余力，而彼卻疲于奔命，兵法云：彼出我歸，彼歸我出，數(shù)戰(zhàn)以疲之，多方以誤之也！”
裴仁基這個(gè)應(yīng)對(duì)策略，可以是深諳兵法要旨，算得上是上策了，然而李密卻似乎不以為然。
李密道：“公知其一，不知其二�，F(xiàn)在東都的軍隊(duì)有三個(gè)不可抵擋：器械精良，這是一；決計(jì)而來，這是二；糧盡求戰(zhàn)，這是三。我只要按甲蓄力以觀其弊，彼求斗無門，欲走無路，不出十天，王世充的頭就可以到我們手中了�！�
李密的應(yīng)對(duì)之法，也算良策，與裴仁基之策可以是各有千秋。
然而，陳智略、樊文超、單雄信等人卻都請(qǐng)戰(zhàn)道：“王世充的士兵少得很，又好幾次打了敗仗，都已經(jīng)嚇破了膽。《兵法》，‘倍則戰(zhàn)之’，何況我方兵力不止是其一倍！況且剛剛來歸附的江淮人士，正希望乘此機(jī)會(huì)一展身手建立功勛，趁他們的銳氣利用他們作戰(zhàn)，正可以成功�！�
于是眾將領(lǐng)大聲表示贊同，想打的占十分之七八。
若此時(shí)李密能堅(jiān)守己見，或是采用裴仁基所建議之策略，皆足以制勝王世充。
但是，李密性格中的“果決”似乎并不完備，比較容易受別人的意見影響，當(dāng)初他一開始的時(shí)候并不想殺翟讓，但受房玄藻等人稍一勸諫，便即狠下殺手，以致人心不附……
此時(shí)，李密見眾將紛紛請(qǐng)戰(zhàn)后，又再一次變得搖擺不定了，最后覺得難違諸將之言，而決定從之。
裴仁基苦苦爭(zhēng)辯卻不能服眾人，敲著地嘆息道：“在座的各位以后一定會(huì)后悔今天的決定�！�
魏征對(duì)長(zhǎng)史鄭道：“魏公雖然屢次打了勝仗，但是精兵驍將傷亡很多，戰(zhàn)士心身很疲倦，有這兩點(diǎn)很難應(yīng)敵，況且王世充缺糧，志在決一死戰(zhàn)，很難和他爭(zhēng)戰(zhàn)以決勝負(fù)，不如挖深壕溝，加高壁壘以拒敵，過不了十天半個(gè)月，王世充糧食吃完了，必然自己退兵，那時(shí)再追擊他，沒有不勝的�！�
鄭道：“你這話不過是老生常談罷了。”
魏征道：“這是奇策，怎么是老生常談！”著拂袖而去。
李密分派單雄信帶領(lǐng)外馬軍駐扎在偃師城北，自己則與其余的將領(lǐng)帶領(lǐng)內(nèi)馬軍在北邙山上扎營(yíng)。
十一日，王世充派遣數(shù)百名騎兵渡過通濟(jì)渠攻打單雄信的營(yíng)寨，李密派遣裴行儼和程咬金援助單雄信。
裴行儼率先奔赴戰(zhàn)場(chǎng)，中流矢墜馬，程咬金救起裴行儼，以馬槊挑翻數(shù)人，抱著裴行儼騎著一匹馬返回，但因兩人共騎，馬跑得稍慢，最后被王世充的騎兵趕上，長(zhǎng)槍直刺過來，程咬金返身折斷了刺來的長(zhǎng)槍，又殺了追趕的人，和裴行儼一起脫身。
恰好天色暗了，雙方這才各自收兵回營(yíng)。
這一戰(zhàn)，李密手下的猛將程咬金、裴行儼、孫長(zhǎng)樂等十幾人都受了重傷。
李密因剛剛打敗了宇文化及，且有多次打敗王世充的經(jīng)歷，有些屢勝而驕，故而對(duì)王世充較為輕視，于北邙山設(shè)營(yíng)寨時(shí)，沒有建防御敵人的圍墻。
勝李密一場(chǎng)的當(dāng)晚，王世充派二百多騎兵夜里秘密進(jìn)入北邙山，埋伏在山谷中，命令士兵喂好馬匹吃飽飯，養(yǎng)精蓄銳以待戰(zhàn)機(jī)。
十二日清晨，王世充軍準(zhǔn)備出擊，他激勵(lì)軍將士道：“今天這一仗，不僅僅是爭(zhēng)勝負(fù)，生死之分，在此一舉。如果勝了，榮華富貴自然不在話下；如果敗了，一個(gè)人也逃不了。我們爭(zhēng)相赴死，不單是為了國(guó)家，更為了自己，各宜勉之！”
天亮后，王世充帶兵逼近李密軍營(yíng)，李密這時(shí)才發(fā)覺，倉(cāng)促出兵應(yīng)戰(zhàn)，還沒來得及排好隊(duì)，王世充就放兵攻擊。
王世充的士兵都是長(zhǎng)江、淮河流域的人，剽悍勇猛，出入十分迅捷。
王世充又再事先找到一個(gè)長(zhǎng)得很象李密的人，捆起來藏好，待雙方戰(zhàn)斗正激烈時(shí)，讓人牽著面似李密之人通過陣前，大喊：“我軍已經(jīng)捉住李密了！”四周的士兵聽后，都大呼萬歲，李密軍的軍心頓時(shí)大跌，士卒奔走。
就在這時(shí)，王世充前一夜埋伏在山谷的騎兵，這時(shí)也蔽山而上，潛至北原出擊，從高處疾馳下來，由于李密未設(shè)營(yíng)墻，騎兵毫無阻攔的沖入李密軍的營(yíng)地，又因?yàn)槌桃Ы鸬让蛯⒕芰酥貍�，所以這時(shí)營(yíng)中沒人擋這些騎兵，這些騎兵即四處放火焚燒房屋。
于是李密軍大驚而潰，將領(lǐng)張童仁、陳智略等都投降了王世充，李密則帶著一萬多人逃往洛口。r
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