開平元年五月，楊渥下令大規模進攻楚國，以岳鄂觀察使劉存為西南面都招討使、岳州刺史陳知新為岳州團練使、廬州觀察使劉威為應援使、別將許立應為監軍，率領三萬水軍，大舉進攻潭州。
面對淮南大軍的大舉入侵，馬殷迅速做出軍事部署，秦彥暉，再度臨危受命，負責率兵在瀏陽河上流抵御淮南軍，而水軍副指揮使黃璠則率三百艘戰船，埋伏在瀏陽河口，等待截擊淮南大軍。六月，劉存和陳知新的大軍兵臨潭州城附近，但連降的暴雨，讓劉存被迫率兵退至提休整。
在提一帶，秦彥暉的楚軍多次擊敗淮南大軍，將劉存圍困在提一帶。劉存屢戰不勝，又被秦彥暉圍困，情急之下，想出了詐降的計策，希望通過詐降，讓楚軍放棄警惕，乘機突圍。劉存派遣使者到潭州城向馬殷遞交了投降書。
秦彥暉看破了劉存的陰謀，對馬殷道：“淮南軍十分狡詐多變，投降只不過是想讓我軍懈怠放松，不可輕信，反而應該繼續攻擊”。正當劉存還在心存僥幸的等待馬殷的答復時，秦彥暉率軍突然對堤一帶的淮南大軍發動急速猛攻，淮南大軍瞬間潰敗。
當淮南潰軍逃至瀏陽口時，黃璠率領的楚國水軍截江而擊，大敗淮南軍，俘獲主將劉存和陳知新，俘殺淮南軍數萬余人，繳獲戰船八百艘。負責接應的劉威和許立應聞聽前軍的慘敗，再也無心戀戰，選擇了撤退回家。
楚軍這邊剛擊退了淮南軍，那邊的雷家朗團軍又搞事了。從父親雷滿到長子雷彥威，再到次子雷彥恭，父子三代武貞軍節度使，個個都是兇狠殘暴、貪婪狡詐、掠奪成性，他們率領的雷家朗團軍，為患禍害于朗、澧兩州及洞庭湖一帶。
和父親雷滿、兄長雷彥威相比，雷彥恭的兇狠殘暴、貪婪狡詐程度更勝一籌。盡管被昔日盟友趙匡凝趕出了江陵府，但雷彥恭仍然對富庶繁華的江陵府念念不忘，一直暗中籌備攻取江陵府。
朱溫驅逐趙匡凝兄弟，占領荊南后，任命部將賀瑰為荊南節度使留后，卻屢屢遭受雷彥恭的示威騷擾。雷彥恭暗中早已向淮南楊氏表示依附，靠著淮南這棵大樹，雷彥恭這個的武貞軍節度使，地盤只擁有朗、澧兩州，才敢三番五次招惹朱溫，
賀瑰面對雷彥恭的反復示威，居然不敢出城應戰，龜縮在江陵城中嚴防死守。天祐二年十月，朱溫以怯戰丟失臉面為由，將架瑰調離荊南，任命穎州防御使高季昌為新的荊南節度使。
高季興是汴州富豪李讓的家僮。李讓后來投靠朱溫，成為朱溫的養子，改名為朱友讓，作為家僮的高季興也雞犬升天，被朱溫所賞識，成為制勝軍使、毅勇指揮使。天復二年，當朱溫圍攻鳳翔李茂貞久攻不下，打算撤軍時，高季興挺身而出，勸阻朱溫應該堅持圍攻，不可松懈，并自告奮勇率敢死隊突鳳翔。朱溫最終迫使李茂貞交出李曄，殺死宦官，并成功的挾天子以令諸侯，高季興功不可沒。
立下大功的高季興歷任宋州刺史、穎州防御使，并在關鍵時刻取代賀瑰，成為荊南節度使。來到荊南后的高季興招還流離、發展經濟，很快讓荊南江陵府成為一片和平樂土。但雷彥恭打算奪取高季興的成果。開平元年七月，雷彥恭出兵攻打荊南高季興，并聯合馬殷的楚國共同出兵。
馬殷一向是朱溫的弟馬仔，按理應該不會聯合雷彥恭出兵攻打江湖老大朱溫的地盤，但也許是聽信了雷彥恭的花言巧語、鬼話連篇，馬殷這次卻鬼使神差地同意了雷彥恭的請求，聯合雷彥恭，出兵江陵府。
面對雷彥恭和馬殷的聯軍，高季興毫不畏懼，屯兵公安，成功的切斷了雷彥恭的糧道，并大敗雷彥恭的大軍。楚軍聞聽雷彥恭的失敗，直接選擇了撤退。攻打江陵府失利的雷彥恭剛撤回郎州不久，他又把進攻目標指向了盟友楚國的岳州，但雷彥恭同樣沒能在岳州城下討到便宜。
盡管馬殷聯合雷彥恭出兵荊南，卻并沒有受到朱溫訓斥和責備，馬殷甚至還被朱溫封為武昌軍節度使兼道招討制置使。面對狡詐多變的雷彥恭，馬殷打算徹底消滅雷彥恭的大軍。開平元年十月，朱溫下詔剝奪雷彥恭的一切職位，命令馬殷和高季興聯手討伐雷彥恭。
秦彥暉剛剛結束瀏陽口之戰，又馬不停蹄地率兵趕赴郎州戰場，而荊南高季興派遣的則是名將倪可福。面對楚軍和荊南軍的南北夾攻，雷彥恭急忙向淮南楊氏求援。淮南楊渥立即派遣將領冷業屯兵昌江，李饒屯兵瀏陽，伺機救援雷彥恭。
面對淮南集團的援兵壓境，馬殷派遣許德勛再度出戰。一年前，許德勛在岳州不心被淮南陳知新偷襲，狼狽不堪地逃離岳州。再度和淮南軍交手，許德勛信誓旦旦，準備洗刷一年前的恥辱。
駐扎昌江的冷業已經率兵進軍至朗州以南的沅江朗口，許德勛精心挑選五十名善泅水的精銳士卒，以樹葉當頭盔作掩護，手持長刀巨斧，乘著夜色，沿著沅江潛水而下，偷偷來到冷業的軍營，然后趁機在軍營中縱火焚燒，同時還大聲吶喊，造成大軍偷襲的聲勢。
淮南大軍半夜遭遇偷襲火攻，軍中一片驚慌混亂失措，許德勛于是發動主力對淮南軍營發動猛攻，大敗淮南軍，乘勝追至鹿角鎮，擒獲主將冷業。初戰告捷的許德勛很快又揮師東進，目標指向瀏陽的李饒。在許德勛的大軍猛攻下，瀏陽寨被攻破，李業被楚軍俘虜。
許德勛打退了淮南軍對雷彥恭的救援，而秦彥暉則對朗州城的團團包圍，雷彥恭的大軍龜縮在郎州城中嚴防死守。
雷彥恭在朗州城的四周開挖了一圈護城壕溝，然后把沅江的水決堤使之流入壕溝，成為一條十分寬闊的護城河。這條護城河，是朗州城外的一道重要防御屏障，要想攻克朗州城，必須先渡過這條護城河。
橫亙在秦彥暉面前的這條護城河成了秦彥暉攻打朗州的最大障礙，楚軍無法順利地渡過這條護城河。秦彥暉決定采取圍而不攻的策略，等待雷家軍士氣墜落、防備松懈時，再伺機進攻。
開平二年五月，秦彥暉命令手下裨將曹德昌率數百名壯士，由水道悄悄潛入朗州城，然后在城內縱火焚燒、制造混亂。秦彥暉則率軍擂鼓助威、猛攻城門，終于破門而入，攻克朗州城。當秦彥暉的楚軍終于攻破朗州城時，雷彥恭早已準備了輕舟在城門水道旁，乘亂座上輕舟，倉皇逃離朗州，投靠了淮南。
武貞軍節度使的地盤包括朗、澧兩州，朗州被攻破后，還剩澧州。澧州刺史向環審時度勢，覺得沒有實力同楚軍抗衡，于是直接選擇了投降馬殷。至此，馬殷再度開疆擴土，收獲了朗、澧兩州。
二十多年，從最初的潭、邵兩州起家，先是擺平了湖南南方五州，然后吞并了桂管劉士政的大量地盤，再兵不血刃取得岳州，又大兵壓境奪取朗、澧兩州。馬殷從兩州的彈丸之地，擴張至十五州之廣闊地盤。
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