建安八年的冬天，劉表病亡，曹操已經(jīng)占領(lǐng)除襄陽之外的所有南陽郡城縣。在夏侯惇兵臨城下時(shí)，劉琮大開襄陽四門投降，獻(xiàn)出了代表整個(gè)荊州的印綬。此時(shí)，在北方戰(zhàn)場(chǎng)，張遼與南匈奴叛軍于夫羅部在河套地區(qū)交戰(zhàn)，馬與軻比能戰(zhàn)于定襄故郡。
劉備則逃脫到江夏，并在諸葛亮的輔助下，很短的時(shí)間內(nèi)就架空了江夏太守劉琦，掌握江夏軍政大權(quán)。與此同時(shí)，諸葛亮開始聯(lián)絡(luò)江東的孫權(quán)，準(zhǔn)備共同抗衡即將南下的曹操。
可是，志得意滿的曹操并沒有那么急于南下東進(jìn)，他還期望著能在攻伐江夏，江東之前能把呂布的筑城和谷城打下來。為此他正親自從許都前往襄陽，準(zhǔn)備和這些新降的荊州將領(lǐng)們商討一番該如何拿下這筑城，谷城，還有房陵。
經(jīng)過幾次成功的小規(guī)模入侵試探后，益州牧劉璋的膽子大了起來，他心里認(rèn)為
現(xiàn)在雖是深冬，但對(duì)于藏臥于秦嶺之南的巴蜀盆地而言，氣候并不是那么寒冷，反而是巴蜀這塊潮濕之地最為干爽的時(shí)候，正適合行軍打仗。
一支八千人的益州軍正順著米倉道向西北而行，他們的目標(biāo)是閬中。米倉道是兩條南蜀道中路徑最短的道路，但遠(yuǎn)比西面的金牛道險(xiǎn)峻，根本不適合大規(guī)模軍隊(duì)和輜重通行。
領(lǐng)軍之人是劉璋的手下大將吳蘭，此時(shí)他已得到前沿斥候的稟報(bào)，米倉蜀道要沖閬中就在前方不遠(yuǎn)處。出了這狹窄的峽谷地帶，將到達(dá)嘉陵江畔，江水對(duì)面就是閬中。
吳蘭下令加前進(jìn)，他知道這閬中三面臨水，一面靠山易守難攻。而且因?yàn)槊讉}道難行，無法攜帶輜重，自己是輕裝簡行，每個(gè)兵士只帶了十天干糧，所以必須出其不意的一舉拿下閬中。
萬人大軍走米倉道奪閬中這個(gè)計(jì)劃是吳蘭提出的，但被大多數(shù)益州將領(lǐng)反對(duì)。吳蘭的理由是因?yàn)榍皫状蔚男∫?guī)模襲擾，呂布軍肯定已經(jīng)警覺，在金牛道這條相對(duì)好走的蜀道之中一定布置好了嚴(yán)密防御。只有走米倉道這條當(dāng)下還不為人所熟知的小道，才能出其不意，獲得奇襲的效果。
最終，劉璋力排眾議，選擇了吳蘭的建議，并且調(diào)撥給吳蘭八千精銳前去奪取閬中，如果閬中拿下，就等于打開了漢中的南門。
突然，“嗖嗖”的利箭破空之聲響起。“噗”的一聲，吳蘭旁邊一個(gè)親兵的腦袋已經(jīng)中了一箭矢。他的頭胄被生生射穿，箭身一半都沒入顱中，整個(gè)人直挺挺的倒了下去。接著是一連串的慘呼哀嚎傳入?yún)翘m的耳朵。附近一些益州兵士也東倒西歪的中箭倒落在地。
一個(gè)念頭在吳蘭心中一閃而過，放眼向山路兩邊的山坡與崖壁望去。吳蘭是土生土長的益州巴中人氏，對(duì)巴三郡的山山水水再熟悉不過。他不相信有什么人能短時(shí)間內(nèi)攀爬到這樣陡峭的懸崖峭壁上，以及鉆入這樣的茂密山林中對(duì)自己展開伏擊。除非提前很多天就準(zhǔn)備，但是自己才出兵兩天時(shí)間，所以對(duì)方不可能來得及如此設(shè)伏。
然而，事實(shí)卻讓他不得不承認(rèn)這樣不可能的事就是生了。密林之中和崖壁之上不斷的有冷箭襲來，益州兵士依舊不斷的有人中箭倒地。吳蘭瞇著眼，終于現(xiàn)了攀掛于懸崖中的幾個(gè)黑點(diǎn)。正是英雄獵人的身影。呂布調(diào)派了三百名英雄獵人為城廉助戰(zhàn)。此時(shí)埋伏在山道兩側(cè)的英雄獵人就有兩百多人，當(dāng)然他們的伏擊對(duì)于八千人，綿延近十里路的八千吳蘭軍起不到有際的殺傷效果，但是足以打擊對(duì)方的士氣。
“傳我軍令，全前進(jìn)，快奔出這峽谷”吳蘭斷然下令說。傳令兵將飛快的沿著山路奔跑著，將將令傳達(dá)到各部。宛若長蛇的益州軍陡然加快了步伐。甲片摩擦聲，腳步聲，當(dāng)然還有不時(shí)的中箭慘呼聲在峽谷中轟然作響。
當(dāng)吳蘭軍快出峽谷時(shí)，卻是走不動(dòng)了。峽谷的出口處是個(gè)喇叭口，但是已被呂布軍的方陣堵的嚴(yán)嚴(yán)實(shí)實(shí)。黃豆大的汗珠從吳蘭的臉龐上滾落。他剛要下令，一名氣喘吁吁的傳令斥候上前稟報(bào)：“報(bào)，后路，后路的吊橋被敵軍燒斷了。”
吳蘭頓時(shí)心里一沉，心想。如今他只有拼死向前一戰(zhàn)，才可能有生的可能。
“傳我軍令，全軍沖鋒”他咬著牙，一字一頓的說道。吳蘭軍開始整理隊(duì)形，每五百人一組開始向外沖擊。
呂布軍的方陣，前方設(shè)有拒馬鹿角，以及豎在地上半人高的櫓盾，后方是密密麻麻的手持四米多長矛的矛兵以及射手。看來，成廉只是要困死吳蘭，根本沒有想從正面攻擊于他。箭矢在兩軍間飛梭，長槍從櫓盾后密集刺出，喊殺之聲震徹了整個(gè)山谷。
拒馬前的尸體堆積的越來越高，吳蘭軍沖擊了一陣又一陣也沒能突破對(duì)方的防線。峽道兩邊的陡坡密林中，懸崖峭壁上依舊不斷有冷箭飛出，結(jié)果了一條又一條鮮活的生命。
太陽落下又升起，到了第二天傍晚，吳蘭軍再也沒有力氣沖擊成廉的正面防線。部分兵卒潛入兩邊陡坡山林之中，試圖從山野之中能趟條出路來，但他們大多失敗而返，少數(shù)被隱匿于林中的英雄獵人結(jié)果了性命。
到了第三天傍晚，幾名軍侯舉著白旗來到陣前要見成廉，請(qǐng)求投降，并給他看了一樣?xùn)|西吳蘭的人頭。
吳蘭全軍覆沒的消息沒多久就傳送到成嘟城中，劉璋聽到這個(gè)消息呆若木雞。整個(gè)益州也就五萬兵馬，八千占了其中近兩成，就這樣沒了。
至此劉璋對(duì)呂布全面轉(zhuǎn)入防御姿態(tài)，再也沒敢出兵去襲擾呂布的控制區(qū)域。
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