任平生返回漢海市的第一件事，不是回公司，而是前往位于許匯區(qū)的中辛泰富廣場，拜訪君衡律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人，商討萬有網(wǎng)絡(luò)上市的法務(wù)事宜。

    任平生之所以選擇君衡律師事務(wù)所，主要是源于icg資本（中國）董事長駱達(dá)輝的推薦，他與該所合作過幾次國內(nèi)企業(yè)赴美上市法務(wù)，對其專業(yè)能力和敬業(yè)精神給出了高度評價。

    君衡律師事務(wù)所主任的辦公室并不算很大，30多平方空間布置得古樸典雅，室內(nèi)擺著桌椅都是用黃花梨木制成，大班桌后的整面墻都是書架，堆滿了各種大部頭的法律書籍，桌旁的墻面上掛著一幅墨寶，上書：“君子之道，衡平天理”八個字，字體飛龍走獸、磅礴大氣。

    屋內(nèi)沒有擺沙發(fā)，任平生只能坐在那兩張黃花梨木太師椅之一上，看著茶幾上面那兩只天青色茶碗中被緩緩注入紅褐色的茶湯，這茶湯是從一只古香古色的紫砂壺中倒出的，持著壺柄的手頎長纖細(xì)，宛如白瓷雕成，恰若蘭花舒展。

    帶著熱氣的茶湯從紫砂壺口奔流而下，直至注滿，自始至終，那只纖手沒有絲毫的顫抖，茶湯也沒有半滴濺出，穩(wěn)穩(wěn)當(dāng)當(dāng)?shù)淖⑷胪胫小?br />
    “請用茶。”

    任平生舉杯一嘗，這茶滋味醇厚濃郁，有如一道火龍順著喉道滑過，帶動著全身都暖和了起來，然后又有種爽滑的甘甜從舌根油然而生，不由得贊道：

    “好喝，這是什么茶？”

    “這是金駿眉，產(chǎn)自閩北自然保護(hù)區(qū)內(nèi)的原生態(tài)茶山，用正山小種400 余年傳承的工藝制成。”

    “紅茶暖胃，適合冬天喝。”

    寧臻一微笑著介紹道，她的聲音疏朗清亮，咬文吐字十分標(biāo)準(zhǔn)，一點(diǎn)都沒有女子氣息，就和她的名字一般中性化，不認(rèn)識的人還以為是個男人。

    任平生一邊品著金駿眉，一邊觀察著眼前這個女子。

    她有著一張巴掌大的小臉，清爽的烏黑短發(fā)，筆直纖細(xì)的鼻梁，眉梢很有個性的稍稍上挑，金絲邊眼鏡后的雙目卻十分有神，兩片薄唇總是抿得緊緊的，但卻缺乏血色。

    這張臉談不上好看，但也絕不難看，至少從光潔細(xì)膩的皮膚來看，女主人對自己的保養(yǎng)還是很到位的，只不過沒有任何妝容，顯然她并不在意自己的性別，也不需要去突出這點(diǎn)。

    她瘦瘦的身子上，穿著合體剪裁的黑色套裝，白色襯衫的領(lǐng)口扣得很緊，配合著淡定沉著的神情，渾身上下充滿了法律人的理性和知性。

    初次見到寧臻一的人，的確很難將眼前這位瘦弱的女子，與君衡律師事務(wù)所的主任這個頭銜掛鉤在一起。

    任平生也不例外，這與他認(rèn)識體系中對律師的固定印象相差甚遠(yuǎn)，他原以為，這個律所主任應(yīng)該是個50出頭的中年人，國字臉，大背頭，講起話來字正腔圓，做起事來圓滑精明。

    眼前的寧臻一雖不年輕，但也只是30到40歲之間，還是個女性，她能勝任律所主任這個職位嗎？

    任平生很快就發(fā)現(xiàn)，自己錯了。

    眼前這個女子，不僅在法律上十分專業(yè)，而且在律所管理經(jīng)營上十分能干。

    寧臻一是江寧省金陵市人，從金陵大學(xué)獲得法學(xué)碩士學(xué)位后，赴美留學(xué)，在耶魯大學(xué)獲得法學(xué)博士學(xué)位，并在全美著名的achtell律所做到合伙人的位置。

    她自00年回國，一手創(chuàng)辦君衡律師事務(wù)所以來，短短四年間，發(fā)展成擁有家成員所、15個專業(yè)法律部門、0多個資深合伙人的中型律師事務(wù)所，可謂是律所界迅速崛起的一股新興力量。

    近年來，君衡律師事務(wù)所曾多次入圍錢伯斯（chambers and partners）亞洲排行榜前十五名，在漢三角區(qū)域律所中名列前茅，是一家小而美的精品律所。

    （注：錢伯斯律師排行榜，是由國際著名法律評級機(jī)構(gòu)錢伯斯事務(wù)所組織發(fā)布的律師事務(wù)所榜單，在法律界最具權(quán)威性。）

    聽完任平生的介紹后，寧臻一微微皺起眉頭道：

    “任先生，你的企業(yè)目前只完成了首輪融資，還沒有到ipo階段，君衡能為你提供的服務(wù)很有限。”

    任平生早有心理準(zhǔn)備，他笑了笑道：

    “ipo是必須的，我計(jì)劃在007年內(nèi)赴美上市，所以才需要最好的法律服務(wù)。”

    寧臻一很認(rèn)真地打量眼前這個年輕人，確定他并不是空口說大話后，拿起萬有網(wǎng)絡(luò)的資料重新看了遍，這才緩緩道：

    “你的公司要在007年內(nèi)赴美上市，只能走‘新瀾模式’。”

    這正是任平生想要的答案，他微笑道：

    “愿聞其詳。”

    之所以叫‘新瀾模式’，因?yàn)檫@是新瀾網(wǎng)最早實(shí)踐的一種上市模式。

    1999年，新瀾網(wǎng)策劃海外上市，但根據(jù)國內(nèi)的政策法規(guī)，互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容服務(wù)（icp）屬于電信增值服務(wù)，該業(yè)務(wù)不允許外資進(jìn)入。

    新瀾網(wǎng)為解決此問題，在深入溝通后，提交了一份重組方案。將原有的icp業(yè)務(wù)、資產(chǎn)從原母體公司剝離出來，成立全新的純內(nèi)資公司。剝離后，兩家純內(nèi)資的公司不參與上市，僅把母體公司拿去上市。而母體公司和這兩家公司簽訂了一系列控制協(xié)議，保證了對企業(yè)的控制和利益轉(zhuǎn)移。

    從國內(nèi)的法律來看，經(jīng)過這番操作，外資并沒有成為企業(yè)的股東，所以并不違反國內(nèi)法律。而從上市地美國的法律來看，這種架構(gòu)，能夠?qū)�國�?nèi)企業(yè)的利潤并入在國外上市企業(yè)的報(bào)表，也是符合美國法律的。

    這就是大名鼎鼎的vie架構(gòu)，俗稱新瀾架構(gòu)。之后，國內(nèi)的三大門戶，騰汛、阿里麻麻等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)都是通過vie架構(gòu)實(shí)現(xiàn)海外上市。

    可以說，vie架構(gòu)就是國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)海外上市的代名詞。

    對于vie架構(gòu)，寧臻一是這樣解釋的。

    “vie架構(gòu)是variable interest entity的簡稱，直譯為“可變利益實(shí)體”，也叫“協(xié)議控制”，實(shí)際上是指擬上市公司為了實(shí)現(xiàn)在海外上市，在海外設(shè)立平行的離岸公司，以這個離岸公司作為未來上市或融資的主體。”

    寧臻一口中說著，同時伸出一根手指，沾了些茶湯，在實(shí)木茶幾上畫了起來。

    她先畫了一個圈，在圈中寫了“bvi”三個字母，輕輕敲了敲，道：

    “第一步，先設(shè)立海外一級權(quán)益主體，也就是bvi公司。bvi公司指的是在英屬維爾京群島（bvi）注冊成立的公司，因?yàn)閎vi 對公司注冊的要求簡單、程序快捷、繼續(xù)成本低、保密性高。”

    “而且，bvi外匯管制寬松，無須繳付任何所得稅、預(yù)提稅、資本利得稅、資本轉(zhuǎn)移稅、繼承稅、遺產(chǎn)稅或財(cái)產(chǎn)稅。bvi 作為創(chuàng)始股東的持股主體，日后分紅或出售股票所得，不需要個人繳納稅收。”

    接著，寧臻一又在bvi下方寫了個英文單詞“cayman”，道：

    “第二步，設(shè)立海外二級權(quán)益主體，也就是開曼（cayman isnds）公司。”

    任平生有些不解，插嘴問道：

    “我們不是已經(jīng)有bvi公司了嗎，為什么還要注冊開曼公司。”

    寧臻一耐心解釋道：

    “bvi和cayman都屬于英國海外領(lǐng)地，都可以在美、英、港等地上市，但bvi公司的股東信息保密，紐約證券交易所、納斯達(dá)克交易所和香港聯(lián)交所等國際知名交易所對其監(jiān)管更嚴(yán)格；而開曼公司的程序更透明，更容易通過上市監(jiān)管。”

    “所以，用開曼公司作為二級權(quán)益主體，可以達(dá)到便于上市的目的；而用bvi公司作為一級權(quán)益主體，可以享受免稅和保密等諸多好處。這兩者是相輔相成的。”

    任平生越聽越開眼界，他之前對vie和新瀾模式的認(rèn)識都很模糊，江秋蓉雖然有跟他大概談過，但她是財(cái)務(wù)出身，對于相關(guān)法律的概念掌握不是很清晰。

    今天聽寧臻一輕輕幾句話，就把vie的來龍去脈講得十分清楚明白，果然專業(yè)人士就是專業(yè)人士，耶魯法學(xué)博士不是虛的。

    他看著寧臻一的眼神里，有多了幾分敬意。

    寧臻一沒有在意任平生此時的心理活動，她繼續(xù)在cayman下方寫下兩個字母“h”，道：

    “第三步，設(shè)立海外三級權(quán)益主體，在hongong開設(shè)一家香港公司。”

    她看出任平生目帶疑問又不好意思開口的神情，主動解釋道：

    “1997年，香港回歸祖國后，中央政府與特區(qū)政府簽署了內(nèi)地與香港關(guān)于建立更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系的安排，也叫cepa，提出諸多針對香港公司在內(nèi)地投資的稅收優(yōu)惠政策。”

    “舉個例子，如果是bvi公司和開曼公司，想要把在內(nèi)地投資所得的利潤匯出，國內(nèi)對其的稅收一般為0%，很高吧；但是，如果是香港公司的話，最低可達(dá)5%。”

    任平生這時已經(jīng)不驚訝了，聳聳肩道：

    “香港就香港吧，反正多一家公司也沒關(guān)系。”

    “還沒完呢。”

    寧臻一微微一笑，她在h下方又寫了四個字母“oe”，道：

    “第四步，由香港公司在境內(nèi)設(shè)立oe（holly oreign oned enterprise），也就是外商投資企業(yè)，再由這家oe與境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體公司簽訂一系列協(xié)議，達(dá)到利潤轉(zhuǎn)移及非股權(quán)控制的目的。”

    寧臻一輕輕甩了甩纖手，她這個動作十分優(yōu)雅好看，再次吸引了任平生的目光。

    但她渾然不覺道：

    “這就是一個vie架構(gòu)的基本流程，明白了嗎。”

    任平生長長地嘆了口氣，搖搖頭道：

    “好復(fù)雜，好深奧”

    寧臻一搖搖頭，道：

    “我只挑淺的去說了，真正要搭好vie架構(gòu)，后續(xù)還要簽一堆借款協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、獨(dú)家顧問服務(wù)協(xié)議、資產(chǎn)運(yùn)營控制協(xié)議、認(rèn)股權(quán)協(xié)議、投票權(quán)協(xié)議”

    “還要做司法公證，要去跑部門蓋章一整套手續(xù)辦下來，沒有半年6個月是不行的。”

    任平生耐心地聽完寧臻一的介紹，對她的專業(yè)性已經(jīng)沒有任何懷疑，他站起身來，伸手道：

    “o，萬有網(wǎng)絡(luò)的vie和ipo法務(wù)，就委托君衡辦理了。”

    寧臻一微微一笑，與任平生主動伸過來的手輕輕一握。

    “那我們可要加緊速度了。”

    雖然只是稍一握手，但任平生感覺她的手指很長很細(xì)，握在手中仿佛柔弱無骨，與她堅(jiān)硬的外表相差甚遠(yuǎn)。

    只不過皮膚稍顯干燥了點(diǎn)，也缺乏血色，冰冰涼的。

    在與君衡律師事務(wù)所簽完委托協(xié)議后，任平生不由得感慨道：

    “我發(fā)現(xiàn)，你們律師的主要工作就是找法律上的漏洞，這一圈海外公司搭建下來，不知省了多少稅，避了多少監(jiān)管。”

    寧臻一淡淡道：

    “法律是調(diào)節(jié)社會關(guān)系的工具，它也需要社會共同努力，才能日趨完善。

    “律師的本質(zhì)，就是協(xié)助司法機(jī)關(guān)和大眾完善這一過程。”

    任平生補(bǔ)充了一句。

    “這個過程，收費(fèi)可不低哦。”

    寧臻一嫣然一笑道：

    “最好的服務(wù)，肯定是最貴的。”

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