劉賢大軍東進，聲勢浩大，蔣欽、孫皎總共才七千人，心知野戰無法得勝，于是孫皎領兵二千固守武昌城，蔣欽領兵五千固守水寨，孫皎又派部將吳碩去把守安陸。

    劉賢見蔣欽、孫皎固守城池水寨，于是命龐統督領呂介、胡濟水軍攻打蔣欽，劉賢則自率步軍渡江包圍了武昌城。

    武昌城雖然不大，但卻依山傍水，修建的十分堅固，大軍難以展開攻擊。劉賢看了看城池，頓覺棘手，當下干脆命令牛金、董巴包圍城池，劉賢卻轉而領兵從陸路夾擊水寨。

    此時，龐統領兵正攻打水寨，蔣欽用十幾架投石機與龐統戰船上的石炮進行對轟，戰斗打得十分激烈。劉賢看了雙方大戰，又看了看風向，當下命令張嶷、張翼多去找些柴禾，沿岸堆積起來，隨即點火熏煙。此時東南風正急，那煙火被風一吹，頓時滾滾濃煙往蔣欽水寨彌漫而去，遮蔽視線。

    隨后劉賢親自擂動戰鼓，命郝昭為前鋒，邢道榮為救應，張嶷、張翼領兵繞營放火吶喊。眾軍冒煙突火進攻，人人奮勇。激戰大半個時辰，蔣欽之軍被半空中的滾滾濃煙遮蔽視線，又聽岸上、水面戰鼓隆隆，喊殺聲震天，所有將士都心驚膽顫，無心守營。

    蔣欽見狀，料守不住營寨，當下命令焚燒糧草器械，率領全軍登船，殺出了水寨，往下游逃去。

    龐統早有準備，揮軍截殺，殺傷蔣欽兵馬一千余人。

    劉賢奪了水寨，撲滅大火，隨后從水陸兩面圍了武昌。此時馬超、樊岐也攻破了安陸，斬殺了守將吳碩，領兵前來匯合。

    于是劉賢集中所有兵力，開始輪番攻城。不過因為城池修建的地勢太好，每一次能夠投入的兵力始終不多，劉賢空有大軍，無法施展開來，故而雖然城中兵力不多，但連攻兩日，城池卻巋然不動。

    此時據探子回報，孫權大軍已經趕到了鄂縣，劉賢于是干脆收兵回營，等待孫權到來。

    卻說孫權領三萬五千大軍西進增援武昌，來到鄂縣，正遇蔣欽敗軍，孫權當即大驚，詢問了戰敗經過之后，嘆道：“這是當年我長兄在安陸大敗黃祖時所用的戰法，想不到竟被劉賢學了去！”當下孫權命呂范領兵二千增援蘄春黃蓋，隨后與文武眾將商討進兵方略。眾將都道：“應該先集中主力，攻破劉賢水軍，然后截斷長江，逼迫劉賢退軍。”

    于是孫權以韓當、陳武為先鋒，蔣欽為救應，領水軍一萬五千人當先破敵，孫權自為合后，督領大軍繼續往武昌進發。

    劉賢聽說孫權將韓當、陳武等原本駐守淮南的兵馬都帶來了，水軍之中戰船極多，不由也吃了一驚，當下命龐統率領自家水軍先前往試探著戰一場。隨后請馬超領五千羌騎沿江巡視，以防孫權登陸。

    韓當、陳武、蔣欽領兵到來，水軍共計有樓船九艘，艨艟二十七艘，其余戰船無數，船上都雕梁畫棟，涂滿文彩，十分炫目。

    當下劉賢登上水寨望樓觀戰，只見龐統率領水師在寨外排列整齊，十二艘艨艟一字排開，船舷對外，三艘樓船壓住陣腳，

    韓當、陳武、蔣欽遠遠看見荊州水師前來迎戰，陳武當即便要領兵先行沖殺，蔣欽急忙止住道：“荊州水軍在艨艟船上安放了石炮，威力絕倫，切不可魯莽沖陣。可用小船在正面吸引敵軍艨艟船，然后主力從左右兩翼殺出，夾擊敵軍。”

    韓當、陳武點頭。當下蔣欽率領五千水軍在中間列陣，韓當領五千水軍右出，陳武領五千水軍左出，呈兩翼齊飛之陣，往龐統殺來。

    龐統見狀，當下變陣，將三艘大樓船成品字形排列，所有大翼、中翼、小翼等戰船分別圍在大樓船周邊，走舸往來救應，而十二艘艨艟則被三艘樓船護衛在中間，或夾在樓船之間發射石彈，或悍然沖出，突擊敵陣，見勢不妙之時又迅速退回。

    樓船重心不穩，速度相對較慢，其作戰手段是遠用強弓硬弩，近用拍桿，為其余戰船提供戰場支援。除非是面對敵軍小船，否則一般不采用沖撞和靠船肉搏等戰術。

    然而江東軍樓船雖多，卻忌憚荊州軍的石彈，故而不敢靠近石炮的攻擊距離，只能遠遠壓陣，樓船之上箭雨密集的優勢無法發揮出來，只能充作后勤基地使用，為一眾小船提供箭矢、兵員，不斷驅使著其余船只朝著荊州軍陣發動一波又一波的沖擊。

    而荊州水軍的三艘樓船就沒有這么多顧慮了，直接被龐統當成了三座水上堡壘，一眾大翼、中翼、小翼船只護衛在四周，防止敵船沖撞，而樓船上的數百弓弩手向外密集射箭，又有力地掩護了中小戰船的作戰。再加上十二艘艨艟不斷出擊，一時之間，江東水軍戰船雖多，士兵雖精，卻始終拿不下龐統率領的荊州軍，反倒被打的束手束腳，損失慘重。

    激戰半日，雙方未分勝負，此時孫權率領江東主力到來，龐統看見，擔心敵眾我寡，于是領兵緩緩退回了水寨。

    韓當、陳武、蔣欽收住兵馬，來見孫權，述說道：“我等領兵與荊州水師激戰半日，并未分出勝負，正戰之間，主公領兵到來，龐統因此懼怕退走。”

    孫權點了點頭，嘆道：“龐統真不愧鳳雛之名！可惜公瑾亡故，否則我江東何至于被逼迫至此！”

    眾將聞言，盡皆默然哀悼。

    過了好一會兒，就聽孫權又道：“我大軍到來，當先立營寨，再圖擊退劉賢。朱然、朱桓聽令，立即領兵靠岸，建立水陸兩寨，不得有誤。”

    朱然、朱桓得令，當即領兵一萬靠向岸邊，準備安營立寨，大軍剛剛靠岸，尚未筑起營壘，就聽遠處馬蹄震天，數千羌騎如潮奔浪涌一般殺到，為首大將，身穿白袍銀鎧，手持虎頭金槍，迅猛殺到。

    朱然、朱桓急忙列陣迎戰，卻又如何擋得住馬超之鋒？被馬超領兵連續沖擊，朱然、朱桓始終立不住陣腳，只得領兵退回船上，馬超縱兵沖殺，江東軍逃的慢的盡皆被砍死在淺灘之上，殺傷近兩千人，一時尸橫遍野，血染江水紅。

    孫權急令船只靠岸，放箭掩護，一陣亂箭，這才射退馬超騎兵。朱然、朱桓率領敗兵回到船上，跪伏向孫權請罪。孫權雖然心下憤怒不已，卻也知道步兵倉促面對騎兵，的確不可能取勝。當下擺了擺手，讓朱然、朱桓下去。隨后轉頭問眾將道：“如今有馬超數千騎兵掩護江岸，我軍無法上岸建立營寨，如之奈何？”

    張昭道：“數年以前，曹操與馬超在渭南決戰，開始時曹操大軍也是無法渡河立營，后用婁圭之計，趁著天寒，以水潑沙，凍土建城，方才站穩腳跟。”

    孫權按耐著性子道：“北方天寒，故能潑水成冰。我荊揚之地如何能行此計？”

    張昭道：“建立冰城雖不可取，但曹操還有連車樹柵筑成甬道，以護衛兩面，防止騎兵沖擊之法。我們要建立營寨，或可借鑒一二。”

    孫權聞言，點頭道：“此言有理！只是如今天色已晚，就算連車樹柵恐怕也來不及建立營壘了。罷了，今夜且先靠岸停住休整，多派哨探警戒，明日再來立營。”

    于是江東軍就在江上下了錨，停住船只休息。

    當夜劉賢在江上、岸上多番試探，但江東軍哨探極為機警，并無可乘之機，因此劉賢只得息了襲擊之，收兵休息。

    次日，孫權派韓當、陳武從大躉船之中搬出鹿角，就在淺水處開始連起來，一直往陸上延伸而去，又命老將朱治率領三千弓弩手，宋謙率領一千鐵甲長矛兵下船列陣，掩護韓當、陳武立營。

    眾軍正勞作間，就聽蹄聲震天，馬超率領羌騎奔馳而來，韓當、陳武當即領兵撤回岸邊，躲入朱治、宋謙之后。

    馬超遠遠看見江東兵擺放鹿角，但因為時間倉促，鹿角陣卻尚未完工，當下領兵繞往鹿角空缺處，欲要縱馬踏碎江東軍陣。

    宋謙以鐵甲長矛在前，朱治三千弓弩手在后，眼見羌騎殺來，三千弓弩齊放，箭矢如雨。馬超見狀，長槍一揮，羌騎紛紛從馬上取出一面小圓盾遮住頭面，但饒是如此，應弦落馬者也有一百余騎。

    馬超卻并無半分遲疑，繼續催兵大進，接連承受了三波箭雨，死傷三百余騎，終于殺到了江東軍陣之前。馬超一馬當先，虎頭金槍左右一撥，將攢刺而來的長矛撥到兩邊，隨后挺槍殺入江東軍陣，長槍連刺，一舉殺死十數名江東甲士，馬岱在后揮軍順著馬超沖出的缺口殺了進去，一眾羌騎頓時與鐵甲長矛兵戰在了一起。

    后面的朱治看見，心下一驚，眼見羌騎就要殺透鐵甲兵陣，朱治一咬牙，命令麾下弓弩手不分敵我，照準前面覆蓋射擊。眾弓弩手聞言都有些遲疑，朱治見狀大怒，喝道：“不從軍令者，皆斬。”

    一眾弓弩手聞令，只得朝前放箭。

    此時羌騎正與江東鐵甲兵殺在一起，速度下降，圓盾也被收起，這一陣箭雨對羌騎造成了近三百人的傷亡。

    馬超頓時大怒，舍了鐵甲兵，奮勇往朱治的弓弩手殺來。朱治當即命裝填緩慢的弩手棄了弩機，拔出短劍上前應敵，長弓手則繼續不管敵我，覆蓋拋射。

    此時躲在后陣的韓當、陳武見勢不妙，也急忙領了麾下兵馬從左右殺出，前來抵擋馬超的羌騎。

    馬超奮起神勇，獨戰韓當、陳武、朱治、宋謙四將，左沖右突，如入無人之境，將江東軍陣攪得一團亂，馬岱在后調動羌騎，跟隨追殺，激戰良久，孫權正欲調動兵馬上岸助戰，就見遠處煙塵滾滾，劉賢派張翼、張嶷兩軍前來增援馬超。

    孫權見狀，只得長嘆一聲，命令岸上眾軍撤退，準備分兵從下游上岸，重新慢慢靠近武昌城。

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