彭城（即現(xiàn)在的徐州市）帝堯時(shí)彭祖在此建大彭氏國(guó)，彭城因而得名。
彭城地理位置非常重要，為北國(guó)鎖鑰，南國(guó)門戶。“東襟淮海、西接中原、南屏江淮、北扼齊魯”，獨(dú)特的地理區(qū)位，使彭城素有“五省通衢”之稱，向來(lái)為兵家必爭(zhēng)之戰(zhàn)略要地。
彭城城外，呂布率五千狼騎兵背城而立，城內(nèi)則由陳宮領(lǐng)二萬(wàn)人負(fù)責(zé)守城。
曹軍先鋒夏侯惇領(lǐng)二萬(wàn)大軍率先來(lái)到城外，呂布趁夏侯惇尚未下寨便發(fā)動(dòng)進(jìn)攻！
呂布率領(lǐng)的五千狼騎，是一直跟隨呂布的狼騎精銳，在呂布這員悍將的帶領(lǐng)下，將夏侯惇?jiǎng)倲[出來(lái)的軍陣沖得七零八落。呂布連斬夏侯惇手下多名將領(lǐng)夏侯惇上前攔截，與呂布大戰(zhàn)三十余合，漸漸不支，險(xiǎn)像環(huán)生，得親衛(wèi)拼死保護(hù)，才與呂布脫離接觸。
夏侯惇且戰(zhàn)且走，退軍十里，與趕來(lái)的曹操中軍會(huì)合。
呂布見(jiàn)曹操十萬(wàn)大軍到來(lái)，便見(jiàn)好就收，退兵回城，據(jù)城而守。
曹操在諸將的陪同下來(lái)到城下，對(duì)著城上的呂布說(shuō)道：“奉先之勇，曹某佩服！然奉先割據(jù)徐州，擁兵自動(dòng)，倒行逆施，不聽(tīng)朝廷政令，與叛賊何異？奉先若能迷途知返，歸附朝廷，以奉先之能，吾必以上將待之。”
呂布答道：“天下最無(wú)信者，莫過(guò)于曹賊，才請(qǐng)旨封賞于我，便又突發(fā)大軍來(lái)攻，翻手為云，覆手為雨，何以取信天下？”
曹操大笑道：“為你請(qǐng)旨封賞之后，沒(méi)見(jiàn)你繳納賦稅，故奉天子之命，率軍前來(lái)，收取賦稅爾。”
論口才，呂布差曹操太多。
呂布無(wú)奈轉(zhuǎn)過(guò)頭，求助地看向陳宮。
陳宮笑了笑，上前一步，對(duì)著曹操大聲叫道：“以曹公之顯赫，竟委身為稅吏，真是天下奇聞，只是你這收稅的隨員，竟是十萬(wàn)磨刀霍霍的屠夫！
莫非又如上次一樣，要收取徐州百姓幾十萬(wàn)顆腦袋？
上次你是死了父親，不知這次又是死了誰(shuí)？”
好犀利的言辭！！
字字如刀！句句如矛！！
將人罵死都不帶半個(gè)臟字！這才是罵人的最高境界，難怪三國(guó)演義中有諸葛亮罵死王朗的橋段。這陳宮罵人的水平也不差啊。
曹操臉色黑得嚇人，強(qiáng)自忍了又忍，過(guò)了好一會(huì)，才對(duì)陳宮道：
“我以公臺(tái)為謀主，公臺(tái)何故棄我而去？棄我而去也就罷了，又何故輕賤自己，擇一莽夫?yàn)橹鞴俊?br />
陳宮道：“曹公假父仇而征陶恭祖，沿路屠城，殺人盈野，數(shù)十萬(wàn)百姓枉死，泗水為之?dāng)嗔鳎绱饲莴F不如之人，又豈能做我主公？
吾主呂布，雖略有逞勇好勝之心，卻也心懷忠義，體恤百姓，救萬(wàn)千徐州百姓于曹賊屠刀之下，又豈是禽獸不如的曹賊可比？”
曹操怒氣值終于滿格，以鞭指陳宮，大叫道：“背主之徒，吾必殺汝！”
說(shuō)罷，曹操勒馬而回，下令準(zhǔn)備攻城。
曹軍戰(zhàn)鼓聲響起，幾萬(wàn)被強(qiáng)征的民夫，冒著城頭上雨點(diǎn)般的箭矢，在曹軍刀劍的逼迫下，涌向護(hù)城守，將一袋一袋的泥石丟進(jìn)護(hù)城河中，不到二個(gè)時(shí)辰，護(hù)城河就被填平了一大段。
四百多架投石機(jī)緩緩?fù)瞥觯M(jìn)入投石機(jī)的射程之后，立成一排，在數(shù)千曹軍士卒的操作之下，將幾十斤重的石頭，如雨點(diǎn)般砸的城頭，給守軍造成了不少傷亡。
程宮讓少部分士兵躲在城垛后面，其它人全部下城暫避。
幾百臺(tái)投石機(jī)連續(xù)幾個(gè)時(shí)辰的轟砸，將彭城的城門樓完全砸毀，城頭也被砸得一片狼藉，甚至有些城垛被直接砸毀，城上的物資也被砸得七零八落。
曹操看差不多了，一聲令下，數(shù)萬(wàn)大軍涌向城門和城墻，開(kāi)始了殘酷的攻城戰(zhàn)。
曹操攻打彭城蓄謀已久，攻城器械準(zhǔn)備了不少，云梯，井闌，攻城，沖車無(wú)數(shù)，鋪天蓋地一般，推向城墻。
陳宮見(jiàn)曹操大舉攻城，對(duì)呂布道：“吾計(jì)成矣，可速讓伏兵做好準(zhǔn)備，讓魏續(xù)按計(jì)劃行事。”
呂布大喜，連聲稱贊陳宮，然后命令大將盛帆領(lǐng)隱藏在城中的二萬(wàn)大軍進(jìn)入伏擊點(diǎn)，按計(jì)劃行事。
經(jīng)過(guò)一個(gè)多時(shí)辰的攻打，南城門終于被曹軍撞城錐撞破，負(fù)責(zé)攻打南城門的樂(lè)進(jìn)，大喊一聲，帶人率先殺入，南城門守將魏續(xù)慌忙領(lǐng)兵阻擊，雙方在城門洞附近陷于了苦戰(zhàn)。
曹操聽(tīng)說(shuō)南門已破，連忙令夏侯淵和于禁領(lǐng)大等增援，自己也趕到南門外觀戰(zhàn)。
曹軍氣勢(shì)如虹，涌入城內(nèi)的越來(lái)越多，整個(gè)南門及附近城墻全部被曹軍奪取。
呂布趕到南門，穩(wěn)著了快要潰敗的魏續(xù)守軍，且戰(zhàn)且走，往城中心方向退去。
看著破城在即，曹軍士氣高昂，一片歡騰。
突然一聲梆子響，從旁邊的房子中投擲出無(wú)數(shù)瓦罐，瓦罐落地破碎，從中溢出黑色的火油。樂(lè)進(jìn)一見(jiàn)大驚，連忙喝令撤退，可是已經(jīng)來(lái)不及了。
無(wú)數(shù)的火箭從各個(gè)角落射出，地上的火油被點(diǎn)燃，街道上的曹軍立即陷于了火海之中。
這還不算什么，更絕更狠的還在后頭！！
街道兩邊的房子，早就被陳宮讓人做了手腳，此刻發(fā)動(dòng)起來(lái)，便是成片成片地向街道方向倒蹋。
這樣做，既阻斷了曹軍退路，又隔斷了火勢(shì)向其它地區(qū)漫延，除此之外，也為伏兵清出了進(jìn)攻的道路。
數(shù)萬(wàn)伏兵齊出，箭矢雨點(diǎn)般射向曹軍。
樂(lè)進(jìn)率領(lǐng)的曹軍死傷慘重！
樂(lè)進(jìn)在親衛(wèi)的拼死保護(hù)下，才逃離火場(chǎng)退往南城門，快到城門時(shí)，前面一員大將攔著去路，正是汝南豪杰李通！李通二話不說(shuō)，挺槍直取樂(lè)進(jìn)。樂(lè)進(jìn)廝殺半天，早已精疲力盡，眼看就要喪命在李通槍下，夏侯淵和曹純恰好趕到，雙戰(zhàn)李通。李通支持不住，正要退走，呂布又恰好趕到，替下李通。
呂布方天畫戟一擺，力敵夏侯淵、曹純二人，大戰(zhàn)二十余招，夏侯淵和曹純大敗而逃，在夏侯惇的接應(yīng)下，才倉(cāng)惶逃出城外。
這突然的變故，讓曹操有些驚魂未定，正在此時(shí)，曹操的后營(yíng)又是火光沖天，一支約五萬(wàn)人的大軍殺入曹操后營(yíng)，為首一將，卻是呂布手下頭號(hào)大將臧霸！
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