曹平生所說的大問題，是項目組發現有三家公司與風云衛浴做一樣的產品，構成同業競爭。這三家公司都是董事長林德義近親屬設立的，主營產品和部分供應商與風云衛浴存在重疊情況。

    “我近親屬開立的公司，也要對外披露么？”林德義吃驚道。

    曹平生點了點頭，“如果是做相同或相似業務，就需要寫進招股書。”

    “寫進去了會有什么問題？”

    “很可能構成上市障礙。”曹平生悠悠一句。

    林德義聞言立刻支開了技師，同時示意她們把門關上。

    “是不允許有同業競爭么？”林德義道。

    “嗯，如果有關聯公司與上市公司從事相同或相似業務，一方面可能造成利益沖突，不利于上市公司的獨立性；另一方面，容易出現競爭方轉移上市公司利益，損害上市公司股東利益的情形。”

    曹平生說完理由后，告訴了林德義三種業內常用解決方案：

    方案一：剝離，將近親屬公司的股權全部轉移給沒有親屬關系的獨立第三方。

    方案二：并購，將近親屬公司的股權全部買過來，與風云衛浴一起上市。

    方案三：停業或注銷，讓近親屬的公司關停，書面承諾不再經營相同或者相似產品。

    不出曹平生意料，林德義聽到這三個方案后直搖頭，“雖然是我親戚的公司，但都是獨立的，他們有的比我起步還早，十幾年來都是各自發展，各管各的，公司之間基本沒有往來，那些公司都是他們的畢生心血，如今我要上市，讓他們把股權賣給別人，不可能，注銷停業就更不可能了……”

    曹平生點了點頭，不慌不忙道：“如果不關停，只是讓他們修改經營范圍，不做衛浴產品了，也不可能是吧？”

    “當然。”林德義笑得非常無奈，“人家廠子都是衛浴產品的生產設備，做這個幾十年了，怎么可能說不做就不做？換位思考，如果我親戚公司要上市，我也不可能為之動風云衛浴的一絲一毫。”

    “嗯，所以最常用也是最徹底的做法，就是買進來。”曹平生說著又抽起了戒煙專用電子煙，他已經逐漸習慣了這種原本他很鄙視的煙味，天天這么自欺欺人的戒煙，效果也挺好。

    林德義搖了搖頭，“他們肯定不賣，何況你說的那三家公司，體量雖然比我們小些，但如果一起買，我們也不夠錢。”

    “不需要全用現金，您用股份置換或者其他非主業資產置換也可以。”

    見曹平生還在堅持，林德義索性把最關鍵的原因說了出來：“平生啊，你要知道，對于你們資本玩家來說，看到的或許只是公司，只是股權，但對于我們企業家來說，這是終身事業，我們已經奮斗了大半輩子并且還要繼續為之奮斗的終身事業，將來還要給兒子，兒子還要給孫子，這是家族續命的東西，不可能賣的。”

    “能上市都不賣么？”曹平生挑眉一句。

    林德義再次搖了搖頭，“我太懂他們了，他們會選擇等，等他們公司大了，自己規范自己上。”

    曹平生的手指在靠椅上輪流敲動，林德義的理由跟他原先預想的一樣，業內規避同業競爭的三條路都走不通。

    這種情況通常出現在家族企業扎堆的同行業地帶，比如風云衛浴所處的衛浴行業，再比如鋼鐵行業、家居行業、化工行業、電子行業……

    這些行業往往在一個地方一家人搞起來后，親戚朋友全都跟風在搞，你成立一家公司我也成立一家公司，賣的產品都一樣，像一張因連帶關系而緊密連接的蜘蛛網，帶有地域特征的行業偏向性和集中性。

    這種現象會致使整個地區大多數公司，若不實施資產剝離或是并購重組，全都無法上市融資。

    “林總，您要讓他們知道，如果沒人做出犧牲，就憑這層永遠無法更改的近親屬關系，將來他們的公司也無法上市。”

    “呵呵，他們會說等過幾年，說不定法規都變了，你們這行的法規我聽說每半年就要大換血一次。”

    曹平生聞言嗤笑一句：“涉及上市公司核心利益的法規，是永遠變不了的。”

    林德義聽后沉默了一會兒，湊近曹平生認真道：“平生，你可是金牌保代，你干這行也二十年了，就沒別的法子么？”

    曹平生緩緩吐出一口煙道：“那三家公司的下游市場，與你們重不重合?”

    “你說客戶？”林德義問。

    “對。”

    “那肯定不重合，我們都是賣海外，他們都是賣國內。”

    “嗯。”曹平生邊應著邊思考著什么，關于林德義的說辭，項目組自然要去全方位調查與核實，但如果下游市場不重合，那么同業競爭這個問題，解釋起來就還有一絲希望，畢竟大家通常的理解都是：香蕉出口海外的生產商與香蕉供應國內的生產商，應該不存在什么競爭關系。

    “是不是客戶不重合就可以不算競爭？”思維還是較為靈敏的林德義立刻問道。

    “之前有一家電子公司，滬明電子，與目前咱們的情況一樣，跟它的關聯公司同樣都做手機板。滬明電子的客戶全在國外，關聯公司的客戶全在國內，雙方為此還簽訂了《市場劃分協議》，規定滬明電子具有海外銷售的優先權，關聯公司除特殊情況外不進行海外銷售。”

    “結果呢？上了么？”林德義語氣捎帶急切。

    曹平生笑著搖了搖頭，“被否了，當時就因為他們各自的銷售市場不一樣，所以招股書里披露的是該情況不屬于‘實質性’同業競爭，但資本監管委員會并不認同這個解釋。”

    見林德義的眼神瞬間暗淡了下去，曹平生趕忙道：“當然了，林總，這家公司上市被否，原因是綜合性的，不僅僅是同業競爭這一條，不過這個例子至少可以說明，通過市場分割的方式，無法徹底解決同業競爭。畢竟之后滬明電子的老板為了上市，忍痛賣掉了關聯公司的全部股權，徹底剝離干凈了，同時也解決了當初上市被否的其他問題，所以最后二審通過了。”

    “但我們不是賣股權的問題，我個人根本沒這三家公司的任何一家的股權，完全獨立的，我們是親屬公司，不是通過股權投資而形成的關聯公司，我們是血脈啊，血脈怎么賣？怎么剝離？怎么轉讓？！”

    曹平生呵呵一笑，無奈道：“所以林總，我一開始就說了，這是個大問題。”

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