由于地形的限制，荊州最多只能一次投入兩千人攻打平安堡，分為東、中、西三個(gè)方向進(jìn)攻，而城堡上的五百守軍也同樣分為三線防御，他們居高臨下，占盡了地利，使荊州軍死傷慘重，卻始終難以攻下這座堅(jiān)堡。
負(fù)責(zé)西線進(jìn)攻的荊州軍將領(lǐng)是一名軍侯，名叫趙潛，他們是投入的第三批荊州軍，在他們之前的兩千士兵已陣亡大半，這一次李嚴(yán)下達(dá)了死令，拿下城堡重賞，拿不下城堡皆斬，這使軍侯趙潛背負(fù)了極大的壓力。
在一座被燒毀商鋪的斷壁殘?jiān)竺�，趙潛召集五名屯長(zhǎng)商議對(duì)策，一名屯長(zhǎng)憤憤道：“最容易攻下城堡的是東面，我們這邊最難打，連東面都攻不下來，讓我們西線怎么打？”
“放屁！”
趙潛怒罵道：“你有種向太守去，別在老子面前這些沒用的屁話，明天天亮前拿不下城堡，老子人頭落地，你們也休想活命！”
眾人都沉默了，這時(shí)，一名身材瘦的屯長(zhǎng)道：“我琢磨著，咱們能不能從南面試一試�！�
“可南面背靠山崖，連立足之地都沒有，怎么試？”另一名屯長(zhǎng)立刻反對(duì)道。
“就因?yàn)閹缀醪豢赡苓M(jìn)攻，所以南面才沒有什么守軍，其實(shí)城堡高大堅(jiān)固倒不是問題，關(guān)鍵是守軍太兇狠�！�
“別扯了，南面根不可能，怎么爬上去？被發(fā)現(xiàn)了，只用一塊石頭就部砸死�！�
眾人紛紛反對(duì)，趙潛也覺得不太可能，但除此之外，他又無計(jì)可施，他便問提方案的屯長(zhǎng)道：“你覺得爬得上去嗎？”
“卑職在山里長(zhǎng)大，從跟隨父親去采藥，比這個(gè)更陡峭的山崖都爬過，我只要帶五個(gè)弟兄，混進(jìn)堡中伺機(jī)行事�！�
趙潛想了想，就算他們幾個(gè)人死了也無所謂，他終于答應(yīng)了，“假若能成功，我把賞金分你一半，另外，我會(huì)從前面進(jìn)攻，配合你們的行動(dòng)�！�
平安堡背靠一座十幾丈高的山崖，山崖下便是滔滔長(zhǎng)江水，盡管城堡和山崖之間有一條長(zhǎng)約一尺的空隙，但從正面繞到城堡后背，幾乎是不可能，只能乘船到山崖下，再沿著山崖向上攀爬。
執(zhí)行這個(gè)任務(wù)的屯長(zhǎng)名叫任平，是南郡枝縣人，從在山區(qū)中長(zhǎng)大，祖祖輩輩都以采藥為生，任平也從六歲起便跟隨父親上山采藥，十八歲時(shí)加入南郡軍，至今已經(jīng)七年，累功升為屯長(zhǎng)。
任平一直屬于劉備的軍隊(duì)，在去年跟隨王威偷襲襄陽時(shí)被江夏軍俘獲，正式隨大軍轉(zhuǎn)為劉璟的江夏軍。
任平身材瘦，立功的機(jī)會(huì)并不多，而這一次他知道自己機(jī)會(huì)來了，盡管他也知道這件事的風(fēng)險(xiǎn)極大，但升官發(fā)財(cái)?shù)?*促使他甘愿冒險(xiǎn)。
他從五百士兵挑選出了五名跟隨他的勇士，這五人都和他一樣身手敏捷，極善攀登。
今晚他們的運(yùn)氣不錯(cuò)，彤云密布，星月遮蔽，天地間一片漆黑，幾步外就看不見人影，是趁夜偷襲的大好良機(jī)，在夜色的掩護(hù)下，任平率領(lǐng)五名手下乘船到了山崖下，徒手向山攀登。
山崖雖然陡峭，但長(zhǎng)滿了粗壯的藤蔓，使他們的攀登非常順利，不到半個(gè)時(shí)辰，他們便攀上懸崖，后背緊緊貼靠城堡，站在一尺寬的空隙上，再向上攀爬卻不容易了。
城堡是巨石砌成，巨石之間嚴(yán)絲合縫，向上攀爬毫無著力之處，但對(duì)于任群他們而言，爬上去并不難，難的是不能被敵軍發(fā)現(xiàn)，他們沒有急著動(dòng)手，而是在耐心地等待機(jī)會(huì)
李嚴(yán)也親自到了平安堡下，他剛剛得到信陵縣傳來的消息，對(duì)岸斥候發(fā)現(xiàn)了一萬多劉備軍隊(duì)，正在對(duì)岸碼頭集結(jié)，準(zhǔn)備天亮后渡江。
這便使李嚴(yán)心中十分緊張，他現(xiàn)在已經(jīng)不是擔(dān)心怎么向劉璟交代的問題，而是劉備軍一旦渡江成功，他們的巴蜀戰(zhàn)略將遭到沉重打擊，甚至劉備只要扼守住秭歸城，便可以從容入蜀，而他們卻無能為力。
只有拿下平安堡，他們才能狙擊劉備軍渡江，此時(shí)李嚴(yán)也知道六名勇士從后面攀城的情報(bào)，他算了算時(shí)辰，可以進(jìn)攻了，他當(dāng)即下令道：“傳我的命令，線進(jìn)攻城堡！”
“咚！咚！咚！”荊州軍鼓聲大作，兩千余士兵從三面向平安堡發(fā)動(dòng)了進(jìn)攻，喊殺聲震天，奔跑的人群仿佛大潮奔騰，箭矢如雨，鋪天蓋地射向城頭。
城頭上的五百守軍部上城防御，一塊塊大石滾木向城下砸去，大石翻滾，砸入人群之中，瞬間砸翻了七八人，一架攻城梯子搭上城頭，立刻被叉子推出城頭，長(zhǎng)長(zhǎng)的梯子向后翻去，梯子上的數(shù)十名士兵發(fā)出長(zhǎng)長(zhǎng)的慘叫聲。
劉備軍居高臨下，用箭射，用石頭、滾木砸，反擊犀利，使進(jìn)攻的荊州軍死傷慘重，但李嚴(yán)卻不準(zhǔn)士兵退下，他不斷下令繼續(xù)增兵，不計(jì)一切代價(jià)地拼命攻城。
在城堡南面的六名勇士等待就是這個(gè)機(jī)會(huì)，荊州軍攻城凌厲，使南面沒有了守軍，只事兩名崗哨，而且他們的注意力都放到了前方的戰(zhàn)斗上，沒有注意到身后的異常。
任平經(jīng)驗(yàn)豐富，他從就會(huì)制作攀爬懸崖的工具，他們慢慢豎起三根數(shù)丈長(zhǎng)的竹竿，竹竿前端裝有大鐵鉤，鉤住了上面的城頭，六人分為三組，沿著竹竿迅速向上攀爬。
任平第一個(gè)攀上城頭，他單手扶住城垛，慢慢露出一雙眼睛，南面果然已經(jīng)沒有了巡邏士兵，只有兩名哨兵站在兩邊轉(zhuǎn)彎處，他們正神貫注地眺望前方的戰(zhàn)斗，根沒有意識(shí)到身后的握。
另一名手下也攀上了城頭，兩人點(diǎn)點(diǎn)頭，從后背取下軍弩，單臂持弩，交叉瞄準(zhǔn)了兩名哨兵，他們箭尖上涂有劇毒，見血封喉，兩人幾乎同時(shí)扣動(dòng)了懸刀，只聽‘咔！咔！’兩聲，兩支弩箭閃電般射向哨兵。
兩名哨兵發(fā)出一聲悶叫，便軟軟倒地，任平大喜，一躍跳上城頭，另一名士兵也跟他跳上城，兩人分頭行動(dòng)，將兩具尸體拋下了長(zhǎng)江，其余四人紛紛順竿爬上城頭，六人都身著劉備軍的軍服，迅速向前方城頭跑去。
此時(shí)前方的戰(zhàn)斗打得異常激烈，盡管荊州已死傷數(shù)百人，但他們也突破了敵軍的巨石滾木陣，將數(shù)十架攻城梯搭上城頭，荊州軍士兵執(zhí)盾持刀攀城而上，和城頭上的守軍激烈交戰(zhàn)。
任平帶領(lǐng)五名手下，混入了守軍之中，混亂中，沒有人會(huì)注意他們是否與眾不同，在上城之前，任平便和他的上司商議好了應(yīng)對(duì)之策。
他率領(lǐng)五名手下沖到西北角，這里是一個(gè)死角，進(jìn)攻方上城的角度很，只需數(shù)人便可以守住這個(gè)角落。
此時(shí)這里并沒有進(jìn)攻的梯子，他們六人守住了這個(gè)角落，任平從城頭拔下一根火把向城下砸去。
火把在空中劃出一道弧線，落入了城下的荊州士兵中，這就是一個(gè)信號(hào)，一直在城下等待的趙潛看見了火把拋下，他心中大喜，立刻稟報(bào)李嚴(yán)，“稟報(bào)太守，我們弟兄得手了。”
李嚴(yán)心中也生出一線希望，他點(diǎn)了點(diǎn)頭，“就看你們了！”
趙潛一揮手，“跟我上！”
他帶著一百多名扛著梯子向西北角沖去，梯子搭上城頭，趙潛手執(zhí)巨盾和長(zhǎng)矛率先向城頭攀去，這時(shí)，一名牙將看見這架攻城梯，大喝道：“守住西北角！”
任平應(yīng)聲大喊道：“弟兄們守住，絕不讓敵軍上城一步！”
他們六人封住了所有的角度，將奔來助戰(zhàn)的十幾人擋在身后，六支長(zhǎng)矛封鎖住登城口，沒有用滾木和巨石向下拋砸，也沒有用鋼叉向外推開梯子，只是用長(zhǎng)矛毫無意義地撬挑梯子。
這種極為被動(dòng)的防守姿態(tài)使城頭主將勃然大怒，大罵道：“西北角那幾個(gè)蠢貨，讓他們滾開！”
十幾名軍紀(jì)兵執(zhí)棍奔來，劈頭蓋臉打去，后面的士兵見他們防守不力，也紛紛推攘，企圖將他們推開，這時(shí)，兩名士兵抬著一根百斤重的木頭擠上前，準(zhǔn)備將木頭向下砸去。
形勢(shì)十分危急，任平忽然大吼一聲，“動(dòng)手！”
六人同時(shí)反戈，用長(zhǎng)矛戰(zhàn)刀向守軍殺去，長(zhǎng)矛刺穿了抬木頭士兵的后背，將這兩人刺翻在地，其余守軍被殺死四五人，嚇得眾人紛紛后退，突來的變故使城頭一陣大亂。
為首牙將大吃一驚，他立刻意識(shí)到了什么，嘶聲大吼：“快殺了他們！”
數(shù)十名士兵揮矛沖向六人，六人巨盾拼死抵抗，就在這千鈞一發(fā)之時(shí)，軍侯趙潛一躍上城，長(zhǎng)矛向敵軍刺去，將一名什長(zhǎng)迎面刺翻。
后面士兵接二連三沖上城頭，堅(jiān)固的城堡終于被撕開了一條防線，從數(shù)十人增加到百人，從一架攻城梯上城增加到十幾架攻城梯登上城頭，攻上城頭的士兵來多。
半個(gè)時(shí)辰后，用生鐵鑄成的城堡門轟然開啟，洪水般的荊州士兵沖進(jìn)了城堡之中，荊州軍大旗在城頭高高飄揚(yáng)，平安堡失陷了，荊州軍終于控制了碼頭
雖然荊州軍并沒有攻下秭歸縣，但他們卻攻克平安堡并占領(lǐng)了碼頭，并用泥袋修筑工事，并投入三千士兵用弓弩防御劉備軍登陸。
尤其平安堅(jiān)堡緊靠碼頭，居高臨下，可以很輕易地打擊靠岸的船只，這便再一次截?cái)嗔藙滠姾鸵牧甑赖穆?lián)系，使劉備軍無法大規(guī)尿巴東發(fā)動(dòng)攻擊，危急的局勢(shì)被稍稍挽回。
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