馬謖在冀城郊外被閻行擊敗以后，雖然受傷不重，但受傷部位是胸部，足足養了一個月才恢復正常。
在汅陽養傷期間，馬謖對這場敗仗進行了反思。
這次的失敗，實際上就是他練兵不成功，特別是對騎兵的運用，馬謖根本不得其法。
馬謖的練兵方法獨到，他對自己的練兵方法非常自信，畢竟吸取了夢中世界先進的練兵理念。
以前的多次戰斗，無論是重裝騎兵還是投槍兵，在戰斗中發揮很好，都證明了他練兵是卓有成效的。
這次騎兵出戰失敗的一個重要原因，是各級軍官都是從渭水之戰敗退下來的西涼騎兵，雖然個人能力不差，但紀律不好，對馬謖并沒有忠誠度，而且缺乏決死一戰的勇氣，只能打順風仗。
馬謖總結了得失，就把原來的騎兵軍官全部撤職，只作為教官使用，另外招收了數百名新兵補充戰損，開始了新一輪的練兵。
半年以后，馬謖練兵初見成效，新兵單兵的戰斗力雖然還比不上西涼騎兵，但因為紀律性強，忠誠度高，在與同等數量的西涼騎兵的對抗演習中，并不落下風。
建安十九年(214年)，冀城戰敗的馬超，只帶了龐德、龐柔、馬岱等心腹將領和數百騎兵，投靠張魯。
張魯本來害怕曹操進攻漢中，現在馬超來投，自然非常高興，他可是兩次打敗曹操的名將。
他非常賞識馬超，封馬超為都講祭酒，還打算把女兒嫁給馬超。但在很多部下的苦苦勸說下反悔了。
因此，馬超在漢中并沒有得到張魯的重用，也被派到汅陽威懾劉璋，但他也得到了龐柔和馬謖手下的數千兵馬。
馬超不甘寂寞，又向張魯借兵，打算反攻涼州，張魯派大將楊柏領兵五千相助。
馬超領兵圍攻祁山一月有余，因為楊柏的軍隊消極怠站，未能攻下。
隨后夏侯淵派張郃引援兵趕到，馬超沒有繼續攻打，丟下軍事器械做引誘，迷惑住了張郃，才安全把軍隊撤回漢中，馬謖也領軍回到汅陽。
張魯部下楊柏等大將，因為馬超武功高強，在這次圍攻岐山的戰斗中，身先士卒、沖鋒陷陣，在軍中的威望越來越高。
楊柏自己這次保存實力，導致攻擊不力，害怕馬超向張魯反映，就惡人先告狀，把這次戰敗的責任，都推到馬超的頭上，甚至向張魯進言，讓他殺害馬超，結好曹操。
張魯雖然沒有聽從楊柏的建議，但也不再信任馬超。為了避禍，馬超向張魯請命，愿意率本部兵馬進攻劉璋。
張魯同意以后，馬超帶本部數千兵馬出陽平關，與馬謖一起屯兵汅陽，準備進攻葭萌關。
......
......
法正離開益州，徑取荊州，被引到公安來見劉備，雙方見面，法正大禮參拜劉備，表明了自己愿意作為臣下的立場，并呈上劉璋的書信。
劉備看了劉璋要求結盟的書信，心中大喜，當場同意了結盟的要求，設宴相待法正。
酒過數巡，劉備與法正相談甚歡，劉備隱晦的表達了招攬之意，法正一拍即合，建議劉備進軍西川，取代劉璋，劉備因為與劉璋同宗，不忍相圖。
法正勸劉備道：
“益州天府之國，非治亂之主，不可居也，今劉季玉不能用賢，此業不久必屬他人。今日自付與將軍，不可錯失。豈不聞逐兔先得之語乎？將軍欲取，某當效死。”
劉備想起諸葛亮的隆中對，西川才是自己的立足之地，聽了法正的勸告，非常意動，但因為受名聲所累，不敢答應。
法正與劉備結盟成功，在公安停留數日以后，返回成都，劉璋知道結盟成功，非常高興，重賞法正。
剛好馬超進攻葭萌關的消息傳來，劉璋驚慌失措，請法正、張松等問計，張松建議劉璋派法正、孟達出使，請劉備領軍進入西川，對抗張魯和馬超。
劉璋拿不定主意，召集手下官員商議，主薄黃權等人提出反對意見，認為請神容易送神難，劉備會乘機吞并西川。
因為劉備有“三讓徐州”的美名，在荊州替劉表抵擋曹操十數年，并沒有乘劉表去世的時候占據荊州，現在劉備在荊州的地盤，都是他從曹操手上搶過來的，所以，劉璋并不認為劉備會強占他的西川。
但劉璋作為一個上位者，當然不會聽信一面之言，他就問黃權道：
“曹操、張魯到來，何以拒之？”
黃權雖然頗有謀略，但也沒有退軍之策，只得獻計道：
“不如緊守關隘城池，堅壁清野，張魯軍久攻不下，就地得不到糧草補給，自然會退兵！
劉璋聽得黃權這種避而不戰的主意，非常不悅的問道：
“賊兵犯界，有燒眉之急；若等他們糧草不足自己退軍，則不知等到什么時候，百姓何以為生？一旦失了人望，城池早晚不保！”劉璋不從其言，遂命法正便行。
法正到荊州以后，輕車熟路，很快就見到了劉備，遞上劉璋的求援之信。
劉備和孔明龐統商議，決定進軍西川，劉備親自和龐統、黃忠、魏延，領兵五萬前往西川。諸葛亮與關羽、張飛、趙云統兵把守荊州。
于是，孔明在公安坐鎮荊州；關羽駐襄陽抵擋夏侯惇，張飛駐江夏并領四郡巡江，趙云屯江陵，鎮公安。
劉備封龐統為軍師，黃忠為前部，魏延為后軍，自領劉封、關平為中軍。馬步兵五萬，起程西行。
是年冬月，劉備引兵望西川進發，行不數程，孟達接著，拜見玄德，說劉益州令某領兵五千遠來迎接。
劉備派出使者到成都先報劉璋。劉璋發出公文，讓沿途州郡，供給錢糧。
劉備過了江州，劉璋被張松說動，決定親自到涪城迎接劉備。即下令準備車乘帳幔，旌旗鎧甲，務要鮮明。
劉璋離開成都的那天，主簿黃權再次進言道：
“主公此去迎接，是把自己的安危交給了劉備，一旦劉備居心不良，主公就有生命危險，某食君之祿，不忍主公中他人之奸計，望三思之！”
張松本來就要把西川獻給劉備，眼看劉備入川，計策已成，自己必定受到劉備的重用，一見黃權跳出來進言，就當場反駁道：
“黃權此言，疏間宗族之義，滋長寇盜之威，實無益于主公。”
劉璋把黃權趕出去，并對諸將說道：
“玄德是吾宗兄，安肯害吾？再言者必斬！”
劉璋領三萬人馬前往涪城，后軍裝載資糧餞帛一千余輛，來迎接劉備。
法正接到張松的密信，悄悄對龐統說道：
“近張松有密書到此，說劉璋已經從成都出發，于涪城迎接劉皇叔，便可圖之，機會切不可失！”
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